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（中华人民共和国国务院令第346号）
第一条 为了指导外商投资方向，使外商投资方向与我国国民经济和社会发展规划相适应，并有利于保护投资者的合法权益，根据国家有关外商投资的法律规定和产业政策要求，制定本规定。
第二条 本规定适用于在我国境内投资举办中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业（以下简称外商投资企业）的项目以及其他形式的外商投资项目（以下简称外商投资项目）。
第三条 《外商投资产业指导目录》和《中西部地区外商投资优势产业目录》由国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部会同国务院有关部门制订，经国务院批准后公布；根据实际情况，需要对《外商投资产业指导目录》和《中西部地区外商投资优势产业目录》进行部分调整时，由国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会、对外贸易经济合作部会同国务院有关部门适时修订并公布。
《外商投资产业指导目录》和《中西部地区外商投资优势产业目录》是指导审批外商投资项目和外商投资企业适用有关政策的依据。
第四条 外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。
鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，列入《外商投资产业指导目录》。不属于鼓励类、限制类和禁止类的外商投资项目，为允许类外商投资项目。允许类外商投资项目不列入《外商投资产业指导目录》。
第五条 属于下列情形之一的，列为鼓励类外商投资项目：
（一）属于农业新技术、农业综合开发和能源、交通、重要原材料工业的；
（二）属于高新技术、先进适用技术，能够改进产品性能、提高企业技术经济效益或者生产国内生产能力不足的新设备、新材料的；
（三）适应市场需求，能够提高产品档次、开拓新兴市场或者增加产品国际竞争能力的；
（四）属于新技术、新设备，能够节约能源和原材料、综合利用资源和再生资源以及防治环境污染的；
（五）能够发挥中西部地区的人力和资源优势，并符合国家产业政策的；
（六）法律、行政法规规定的其他情形。
第六条 属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目：
（一）技术水平落后的；
（二）不利于节约资源和改善生态环境的；
（三）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；
（四）属于国家逐步开放的产业的；
（五）法律、行政法规规定的其他情形。
第七条 属于下列情形之一的，列为禁止类外商投资项目：
（一）危害国家安全或者损害社会公共利益的；
（二）对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的；
（三）占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的；
（四）危害军事设施安全和使用效能的；
（五）运用我国特有工艺或者技术生产产品的；
（六）法律、行政法规规定的其他情形。
第八条 《外商投资产业指导目录》可以对外商投资项目规定“限于合资、合作”、“中方控股”或者“中方相对控股”。
限于合资、合作，是指仅允许中外合资经营、中外合作经营；中方控股，是指中方投资者在外商投资项目中的投资比例之和为51％及以上；中方相对控股，是指中方投资者在外商投资项目中的投资比例之和大于任何一方外国投资者的投资比例。
第九条 鼓励类外商投资项目，除依照有关法律、行政法规的规定享受优惠待遇外，从事投资额大、回收期长的能源、交通、城市基础设施（煤炭、石油、天然气、电力、铁路、公路、港口、机场、城市道路、污水处理、垃圾处理等）建设、经营的，经批准，可以扩大与其相关的经营范围。
第十条 产品全部直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目；产品出口销售额占其产品销售总额70％以上的限制类外商投资项目，经省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府或者国务院主管部门批准，可以视为允许类外商投资项目。
第十一条 对于确能发挥中西部地区优势的允许类和限制类外商投资项目，可以适当放宽条件；其中，列入《中西部地区外商投资优势产业目录》的，可以享受鼓励类外商投资项目优惠政策。
第十二条 根据现行审批权限，外商投资项目按照项目性质分别由发展计划部门和经贸部门审批、备案；外商投资企业的合同、章程由外经贸部门审批、备案。其中，限制类限额以下的外商投资项目由省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府的相应主管部门审批，同时报上级主管部门和行业主管部门备案，此类项目的审批权不得下放。属于服务贸易领域逐步开放的外商投资项目，按照国家有关规定审批。
涉及配额、许可证的外商投资项目，须先向外经贸部门申请配额、许可证。
法律、行政法规对外商投资项目的审批程序和办法另有规定的，依照其规定。
第十三条 对违反本规定审批的外商投资项目，上级审批机关应当自收到该项目的备案文件之日起30个工作日内予以撤销，其合同、章程无效，企业登记机关不予注册登记，海关不予办理进出口手续。
第十四条 外商投资项目申请人以欺骗等不正当手段，骗取项目批准的，根据情节轻重，依法追究法律责任；审批机关应当撤销对该项目的批准，并由有关主管机关依法作出相应的处理。
第十五条 审批机关工作人员滥用职权、玩忽职守的，依照刑法关于滥用职权罪、玩忽职守罪的规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，依法给予记大过以上的行政处分。
第十六条 华侨和香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者举办的投资项目，比照本规定执行。
第十七条 本规定自2002年4月1日起施行。1995年6月7日国务院批准，1995年6月20日国家计划委员会、国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部发布的《指导外商投资方向暂行规定》同时废止。
二、《外商投资产业指导目录(2004年修订)》（国家发展和改革委员会、商务部令2004年第 24 号）
鼓励外商投资产业目录
一、农、林、牧、渔业
1. 中低产农田改造
2. 蔬菜（含食用菌、西甜瓜）、水果、茶叶无公害栽培技术及产品系列化开发、生产
3. 糖料、果树、花卉、牧草等农作物优质高产新技术、新品种（转基因品种除外）开发、生产
4. 花卉生产与苗圃基地的建设、经营
5. 农作物秸秆还田及综合利用、有机肥料资源的开发生产
6. 中药材种植、养殖（限于合资、合作）
7. 林木（竹）营造及良种培育
8. 天然橡胶、剑麻、咖啡种植
9. 优良种畜种禽、水产苗种繁育（不含我国特有的珍贵优良品种）
10. 名特优水产品养殖、深水网箱养殖
11. 防治荒漠化及水土流失的植树种草等生态环境保护工程建设、经营
二、采掘业
*1.石油、天然气的风险勘探、开发
*2.低渗透油气藏（田）的开发
*3.提高原油采收率的新技术开发与应用
*4.物探、钻井、测井、井下作业等石油勘探开发新技术的开发与应用
5.煤炭及伴生资源勘探、开发
6.煤层气勘探、开发
7.低品位、难选冶金矿开采、选矿（限于合资、合作）
8.铁矿、锰矿勘探、开采及选矿
9.铜、铅、锌矿勘探、开采（限于合资、合作，在西部地区外商可独资）
10.铝矿勘探、开采（限于合资、合作，在西部地区外商可独资）
11.硫、磷、钾等化学矿开采、选矿
三、制造业
（一）食品加工业
1.粮食、蔬菜、水果、禽畜产品的储藏及加工
2.水产品加工、贝类净化及加工、海藻功能食品开发
3.果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料的开发、生产
4.婴儿、老年食品及功能食品的开发、生产
5.乳制品生产
6.生物饲料、蛋白饲料的开发、生产
（二）烟草加工业
1.二醋酸纤维素及丝束加工
2.造纸法烟草薄片生产
（三）纺织业
1.工程用特种纺织品生产
2.高档织物面料的织染及后整理加工
（四）皮革、皮毛制品业
1.猪、牛、羊蓝湿皮新技术加工
2.皮革后整饰新技术加工
（五）木材加工及竹、藤、棕、草制品业
1.林区“次、小、薪”材和竹材的综合利用新技术、新产品开发与生产
（六）造纸及纸制品业
1.按林纸一体化模式建设的年产30万吨及以上规模化学木浆和年产10万吨及以上规模化学机械木浆（限于合资、合作）
2.高档纸及纸板生产（限于合资、合作）
（七）石油加工及炼焦业
1.针状焦、煤焦油深加工
2.重交通道路沥青生产
（八）化学原料及化学品制造业
1.重油催化裂化制烯烃生产
2.年产60万吨及以上规模乙烯生产（中方相对控股）
3.乙烯副产品C5—C9产品的综合利用
4.大型聚氯乙烯树脂生产（乙烯法）
5.有机氯系列化工产品生产（高残留有机氯产品除外）
6.苯、甲苯、二甲苯、乙二醇等基本有机化工原料及其衍生物生产
7.合成材料的配套原料：双酚A、4.4＇二苯基甲烷二异氰酸酯、甲苯二异氰酸酯生产
8.合成纤维原料：精对苯二甲酸、丙烯腈、己内酰胺、尼龙66盐生产
9.合成橡胶：溶液丁苯橡胶、丁基橡胶、异戊橡胶、丁二烯法氯丁橡胶、聚氨酯橡胶、丙烯酸橡胶、氯醇橡胶生产
10.工程塑料及塑料合金生产
11.精细化工：催化剂、助剂及石油添加剂新产品、新技术，染（颜）料商品化加工技术，电子、造纸用高科技化学品，食品添加剂、饲料添加剂，皮革化学品、油田助剂，表面活性剂，水处理剂，胶粘剂，无机纤维、无机粉体填料生产
12.纺织及化纤抽丝用助剂、油剂、染化料生产
13.汽车尾气净化剂、催化剂及其他助剂生产
14.天然香料、合成香料、单离香料生产
15.高性能涂料生产
16.氯化法钛白粉生产
17.氟氯烃替代物生产
18.大型煤化工产品生产
19.林业化学产品新技术、新产品开发与生产
20.烧碱用离子膜生产
21.生物肥料、高浓度化肥（钾肥、磷肥）、复合肥料生产
22.高效、低毒和低残留的化学农药原药新品种开发与生产
23.生物农药开发与生产
24.环保用无机、有机和生物膜开发与生产
25.废气、废液、废渣综合利用和处理、处置
（九）医药制造业
1.我国专利或行政保护的原料药及需进口的化学原料药生产
2.维生素类：烟酸生产
3.氨基酸类：丝氨酸、色氨酸、组氨酸等生产
4.采用新技术设备生产解热镇痛药
5.新型抗癌药物及新型心脑血管药生产
6.新型、高效、经济的避孕药具生产
7.采用生物工程技术生产的新型药物生产
8.基因工程疫苗生产（艾滋病疫苗、丙肝疫苗、避孕疫苗等）
9.海洋药物开发与生产
10.艾滋病及放射免疫类等诊断试剂生产
11.药品制剂：采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术的新剂型、新产品生产
12.新型药用佐剂的开发应用
13.中药材、中药提取物、中成药加工及生产（中药饮片传统炮制工艺技术除外）
14.生物医学材料及制品生产
15.兽用抗菌原料药生产（包括抗生素、化学合成类）
16.兽用抗菌药、驱虫药、杀虫药、抗球虫药新产品及新剂型开发与生产
（十）化学纤维制造业
1.差别化化学纤维及芳纶、年产5000吨及以上功能化环保型氨纶、碳纤维、高强高模聚乙烯等高新技术化纤生产
2.粘胶无毒纺等环保型化纤的生产
3.日产500吨及以上非纤维用聚酯生产，纤维及非纤维用新型聚酯（聚对苯二甲酸丙二醇酯、聚葵二酸乙二醇酯、聚对苯二甲酸丁二醇酯等）生产
（十一）塑料制品业
1.聚酰胺保鲜薄膜生产
2.农膜新技术及新产品（光解膜、多功能膜及原料等）开发与生产
3.废旧塑料的消解和再利用
（十二）非金属矿物制品业
1.日熔化500吨级及以上优质浮法玻璃生产（限于中西部地区）
2.日产2000吨及以上水泥熟料新型干法水泥生产（限于中西部地区）
3.年产1万吨及以上玻璃纤维（池窑拉丝工艺生产线）及玻璃钢制品生产
4.年产50万件及以上高档卫生瓷生产
5.陶瓷原料的标准化精制、陶瓷用高档装饰材料生产
6.玻璃、陶瓷、玻璃纤维窑炉用高档耐火材料生产
7.无机非金属材料及制品生产（人工晶体、高性能复合材料、特种玻璃、特种陶瓷、特种密封材料、特种胶凝材料）
8.新型建筑材料生产（轻质高强多功能墙体材料、高档环保型装饰装修材料、优质防水密封材料、高效保温材料）
9.非金属矿深加工（超细粉碎、高纯、精制、改性）
（十三）黑色金属冶炼及压延加工业
1.直接还原铁和熔融还原铁生产
（十四）有色金属冶炼及压延加工业
1.低品位、难选冶金矿冶炼（限于合资、合作，在西部地区外商可独资）
2.硬质合金、锡化合物、锑化合物生产
3.有色金属复合材料、新型合金材料生产
4.稀土应用
（十五）金属制品业
1.非金属制品模具设计、制造
2.汽车、摩托车模具（含冲模、注塑模、模压模等）、夹具（焊装夹具、检验夹具等）设计、制造
3.高档建筑五金件、水暖器材及五金件开发、生产
（十六）普通机械制造业
1.三轴以上联动的数控机床、数控系统及伺服装置制造
2.高性能焊接机器人和高效焊装生产设备制造
3.耐高温绝缘材料（绝缘等级为F、Ｈ级）及绝缘成型件生产
4.比例、伺服液压技术，低功率气动控制阀，填料静密封生产
5.精冲模、精密型腔模、模具标准件生产
6.精密轴承及各种主机专用轴承制造
7.汽车、摩托车用铸锻毛坯件制造
（十七）专用设备制造业
1.粮食、棉花、油料、蔬菜、水果、花卉、牧草、肉食品、水产品的贮藏、保鲜、分级、包装、干燥、运输、加工的新技术、新设备开发与制造
2.设施农业设备制造
3.农业、林业机具新技术设备制造
4.拖拉机、联合收割机等农用发动机设计与制造
5.农作物秸秆还田及综合利用设备制造
6.农用废物的综合利用及规模化畜禽养殖废物的综合利用设备制造
7.节水灌溉新技术设备制造
8.湿地土方及清淤机械制造
9.水生生态系统的环境保护技术、设备制造
10.长距离调水工程的调度系统设备制造
11.特种防汛抢险机械和设备制造
12.食品行业的高速、无菌灌装设备、贴标机等关键设备制造
13.氨基酸、酶制剂、食品添加剂等生产技术及关键设备制造
14.10吨/小时及以上的饲料加工成套设备、关键部件生产
15.卷筒纸和对开以上单纸张多色胶印机制造
16.皮革后整饰新技术设备制造
17.高技术含量的特种工业缝纫机制造
18.新型纺织机械、新型造纸机械（含纸浆）等成套设备制造
19.公路、港口新型机械设备设计与制造
20.公路桥梁养护、自动检测设备制造
21.公路隧道营运监控、通风、防灾和救助系统设备制造
22.铁路大型施工及养护设备设计与制造
23.园林机械、机具新技术设备制造
24.城市环卫特种设备制造
25.路面铣平、翻修机械设备制造
26.隧道挖掘机、城市地铁暗挖设备制造
27.8万吨／日及以上城市污水处理设备，工业废水膜处理设备，上流式厌氧流化床设备和其他生物处理废水设备，废塑料再生处理设备，工业锅炉脱硫脱硝设备，大型耐高温、耐酸袋式除尘器制造，垃圾焚烧处理设备制造
28.年产30万吨及以上合成氨、48万吨及以上尿素、45万吨及以上乙烯成套设备中的透平压缩机、混合造粒机制造
29.火电站脱硫技术及设备制造
30.薄板连铸机制造
31.平板玻璃深加工技术及设备制造
32.井下无轨采、装、运设备，100吨及以上机械传动矿用自卸车，移动式破碎机，3000立方米／小时及以上斗轮挖掘机，５立方米及以上矿用装载机，全断面巷道掘进机制造
33.石油勘探开发新型仪器设备设计与制造
34.机电井清洗设备制造和药物生产
35.电子内窥镜制造
36.具有高频技术、直接数字图象处理技术、辐射剂量小的80千瓦及以上医用X线机组制造
37.高场强超导型磁共振成像装置（MRI）的制造
38.单采血浆机制造
39. 全自动酶免系统（含加样、酶标、洗板、孵育、数据后处理等部分功能）设备制造
40.药产品质量控制新技术、新设备制造
41.中药有效物质分析的新技术、提取的新工艺、新设备开发与制造
42.新型药品包装材料、容器及先进的制药设备制造
（十八）交通运输设备制造业
*1.汽车整车制造（包括研发）
2.汽车发动机制造（包括研发）
3.汽车关键零部件制造：盘式制动器总成、驱动桥总成、自动变速箱、柴油机燃油泵、发动机进气增压器、发动机排放控制装置、电动助力转向系统、粘性连轴器（四轮驱动用）、充气减震器、空气悬架、液压挺杆、组合仪表
4.汽车电子装置制造（含发动机控制系统、底盘控制系统、车身电子控制系统）
5.石油工业专用沙漠车等特种专用车制造
6.铁路运输技术设备：机车车辆及主要部件设计与制造，线路、桥梁设备设计与制造，高速铁路有关技术与设备制造，通信信号和运输安全监测设备制造，电气化铁路设备和器材制造
7.城市快速轨道交通运输设备：地铁、城市轻轨的动车组及主要部件设计与制造
8.民用飞机设计与制造（中方控股）
9.民用飞机零部件制造
10.民用直升机设计与制造（中方控股）
11.航空发动机设计与制造（中方控股）
12.民用航空机载设备设计与制造（中方控股）
13.轻型燃气轮机制造
14.船舶低速柴油机的曲轴设计与制造
15.特种船、高性能船舶的修理、设计与制造（中方相对控股）
16.船舶中高速柴油机、辅机、无线通讯、导航设备及配件设计与制造（中方相对控股）
17.玻璃钢渔船、游艇制造
（十九）电气机械及器材制造业
1.火电设备：60万千瓦及以上超临界机组、大型燃气轮机、10万千瓦及以上燃气—蒸汽联合循环发电设备、煤气化联合循环技术及装备（IGCC）、增压循环硫化床（PFBC）、60万千瓦及以上大型空冷机组、30万千瓦大型循环流化床（CFB）锅炉（限于合资、合作）
2.水电设备：15万千瓦及以上大型抽水蓄能机组、15万千瓦及以上大型贯流式机组制造（限于合资、合作）
3.核电机组：60万千瓦及以上机组制造(限于合资、合作)
4.输变电设备：500千伏及以上超高压直流输变电设备制造（限于合资、合作）
（二十）电子及通信设备制造业
1.数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备制造
2.新型平板显示器件、中高分辨率彩色显像管/显示管及玻壳生产
3.大屏幕彩色投影显示器用光学引擎、光源、投影屏、高清晰度投影管和LCOS模块等关键件制造
4.数字音、视频编解码设备，数字广播电视演播室设备，数字有线电视系统设备，数字音频广播发射设备制造
5.集成电路设计与线宽0.35微米及以下大规模集成电路生产
6.大中型电子计算机、便携式微型计算机、高档服务器制造
7.大容量光、磁盘驱动器及其部件开发与制造
8.计算机辅助设计（三维CAD）、辅助测试（CAT）、辅助制造（CAM）、辅助工程（CAE）系统及其他计算机应用系统制造
9.软件产品开发、生产
10.半导体、元器件专用材料开发、生产
11.电子专用设备、测试仪器、工模具制造
12.新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件）生产
13.无汞碱锰电池、动力镍氢电池、锂离子电池、高容量全密封免维护铅酸蓄电池、燃料电池、圆柱型锌空气电池等高技术绿色电池生产
14.高密度数字光盘机用关键件开发与生产
15.只读类光盘复制和可录类光盘生产
16.民用卫星设计与制造（中方控股）
17.民用卫星有效载荷制造（中方控股）
18.民用卫星零部件制造
19.民用运载火箭设计与制造（中方控股）
20.卫星通信系统设备制造
21.卫星导航定位接收设备及关键部件制造（限于合资、合作）
22.光纤预制棒制造
23.622兆比/秒及以上数字微波同步系列传输设备制造
24.10千兆比/秒以上光同步系列传输设备制造
25.宽带接入网通信系统设备制造
26.光交叉连接设备（OXC）制造
27.异步转移模式（ATM）及IP数据通信系统制造
28.移动通信系统（含GSM、CDMA、DCS1800、DECT、IMT2000等）手机、基站、交换设备及数字集群系统设备制造
29.高端路由器、千兆比以上网络交换机开发、制造
30.空中交通管制系统设备制造（限于合资、合作）
（二十一）仪器仪表及文化、办公用机械制造业
1.数字照相机及关键件开发与生产
2.精密在线测量仪器开发与制造
3.安全生产及环保检测仪器新技术设备制造
4.水质及烟气在线监测仪器的新技术设备制造
5.水文数据采集、处理与传输和防洪预警仪器及设备制造
6.新型仪表元器件和材料（主要指智能型仪用传感器、仪用接插件、柔性线路板、光电开关、接近开关等新型仪用开关、仪用功能材料等）生产
7.新型打印装置（激光、喷墨打印机）制造
8.精密仪器、设备维修与售后服务
（二十二）其他制造业
1.洁净煤技术产品的开发利用（煤炭气化、液化、水煤浆、工业型煤）
2.煤炭洗选及粉煤灰（包括脱硫石膏）、煤矸石等综合利用
四、电力、煤气及水的生产及供应业
1.单机容量30万千瓦及以上火电站的建设、经营
2.煤洁净燃烧技术电站的建设、经营
3.热电联产电站的建设、经营
4.天然气发电站的建设、经营
5.发电为主水电站的建设、经营
6.核电站的建设、经营（中方控股）
7.新能源电站的建设、经营（包括太阳能、风能、磁能、地热能、潮汐能、生物质能等）
8.城市供水厂建设、经营
五、水利管理业
1.综合水利枢纽的建设、经营（中方相对控股）
六、交通运输、仓储及邮电通信业
1.铁路干线路网的建设、经营（中方控股）
2.支线铁路、地方铁路及其桥梁、隧道、轮渡设施的建设、经营（限于合资、合作）
3.公路、独立桥梁和隧道的建设、经营
4.港口公用码头设施的建设、经营
5.民用机场的建设、经营（中方相对控股）
6.航空运输公司（中方控股）
7.农、林、渔业通用航空公司（限于合资、合作）
*8.定期、不定期国际海上运输业务
*9.国际集装箱多式联运业务
*10.公路货物运输公司
11.输油（气）管道、油（气）库及石油专用码头的建设、经营
12.煤炭管道运输设施的建设、经营
13.运输业务相关的仓储设施建设、经营
七、批发和零售贸易业
*1.一般商品的批发、零售、物流配送
八、房地产业
1.普通住宅的开发建设
九、社会服务业
（一）公共设施服务业
1.城市封闭型道路建设、经营
2.城市地铁及轻轨的建设、经营（中方控股）
3.污水、垃圾处理厂，危险废物处理处置厂（焚烧厂、填埋场）及环境污染治理设施的建设、经营
（二）信息、咨询服务业
1.国际经济、科技、环保信息咨询服务
*2.会计、审计
十、卫生、体育和社会福利业
1.老年人、残疾人服务
十一、教育、文化艺术及广播电影电视业
1.高等教育机构（限于合资、合作）
十二、科学研究和综合技术服务业
1.生物工程与生物医学工程技术
2.同位素、辐射及激光技术
3.海洋开发及海洋能开发技术
4.海水淡化及利用技术
5.海洋监测技术
6.节约能源开发技术
7.资源再生及综合利用技术
8.环境污染治理及监测技术
9.防沙漠化及沙漠治理技术
10.民用卫星应用技术
11.研究开发中心
12.高新技术、新产品开发与企业孵化中心
十三、产品全部直接出口的允许类外商投资项目
限制外商投资产业目录
一、农、林、牧、渔业
1.粮食（包括马铃薯）、棉花、油料种子开发生产（中方控股）
2.珍贵树种原木加工（限于合资、合作）
二、采掘业
1．钨、锡、锑、钼、重晶石、萤石等矿产勘查、开采(限于合资、合作)
2.贵金属（金、银、铂族）勘查、开采
3.金刚石等贵重非金属矿的勘查、开采
4.特种、稀有煤种勘查、开发（中方控股）
5.硼镁石及硼镁铁矿石开采
6.天青石开采
三、制造业
（一）食品加工业
1.黄酒、名优白酒生产
2.外国牌号碳酸饮料生产
3.糖精等合成甜味剂生产
4.油脂加工
（二）烟草加工业
1.卷烟、过滤嘴棒生产
（三）纺织业
1.毛纺、棉纺
2.缫丝
（四）印刷及复制业
1.出版物印刷（中方控股，包装装潢印刷除外）
（五）石油加工及炼焦业
1.炼油厂建设、经营
（六）化学原料及化学制品制造业
1.离子膜烧碱生产
2.感光材料生产
3.联苯胺生产
4.易制毒化学品生产（麻黄素、3，4-亚基二氧苯基-2-丙酮、苯乙酸、1-苯基-2-丙酮、胡椒醛、黄樟脑、异黄樟脑、醋酸酐）
5.硫酸法钛白粉生产
6.硼镁铁矿石加工
7.钡盐生产
（七）医药制造业
1.氯霉素、青霉素G、洁霉素、庆大霉素、双氢链霉素、丁胺卡那霉素、盐酸四环素、土霉素、麦迪霉素、柱晶白霉素、环丙氟哌酸、氟哌酸、氟嗪酸生产
2.安乃近、扑热息痛、维生素B1、维生素B2、维生素C、维生素E生产
3.国家计划免疫的疫苗、菌苗类及抗毒素、类毒素类（卡介苗、脊髓灰质炎、白百破、麻疹、乙脑、流脑疫苗等）生产
4.成瘾性麻醉药品及精神药品原料药生产（中方控股）
5.血液制品的生产
6.非自毁式一次性注射器、输液器、输血器及血袋生产
（八）化学纤维制造业
1.常规切片纺的化纤抽丝生产
2.单线能力在2万吨/年以下粘胶短纤维生产
3.日产400吨以下纤维及非纤维用聚酯生产，氨纶生产
（九）橡胶制品业
1.斜交轮胎、旧轮胎翻新（子午线轮胎除外）及低性能工业橡胶配件生产
（十）有色金属冶炼及压延加工业
1.稀土冶炼、分离（限于合资、合作）
（十一）普通机械制造业
1.集装箱生产
2.中小型普通轴承制造
3.50吨以下汽车起重机制造（限于合资、合作）
（十二）专用设备制造业
1.中低档B型超声显像仪制造
2.一般涤纶长丝、短纤维设备制造
3.320马力以下履带式推土机、3立方米以下轮式装载机制造（限于合资、合作）
(十三)电子及通信设备制造业
1.卫星电视接收机及关键件生产
四、电力、煤气及水的生产和供应业
1.单机容量30万千瓦以下以发电为主的常规燃煤火电厂的建设、经营（小电网除外）
五、交通运输、仓储及邮电通信业
1.公路旅客运输公司
*2.出入境汽车运输公司
*3.水上运输公司
*4.铁路货物运输公司
5.铁路旅客运输公司（中方控股）
6.摄影、探矿、工业等通用航空公司（中方控股）
*7.电信公司
六、批发和零售贸易业
*1.商品交易、直销、邮购、网上销售、特许经营、委托经营、销售代理、商业管理等各类商业公司，以及粮、棉、植物油、食糖、药品、烟草、汽车、原油、农业生产资料的批发、零售、物流配送
*2.图书、报纸、期刊的批发、零售业务
*3.音像制品（除电影外）的分销
4.商品拍卖
*5.货物租赁公司
*6.代理公司（船舶、货运、外轮理货、广告等）
*7.成品油批发及加油站建设、经营
8.对外贸易公司
七、金融、保险业
1.银行、财务公司、信托投资公司
*2.保险公司
*3.证券公司、证券投资基金管理公司
4.金融租赁公司
5.外汇经纪
*6.保险经纪公司
八、房地产业
1.土地成片开发（限于合资、合作）
2.高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营
3.大型主题公园的建设、经营
九、社会服务业
（一）公共设施服务业
1.大中城市燃气、热力和供排水管网的建设、经营（中方控股）
（二）信息、咨询服务业
1.法律咨询
2.市场调查（限于合资、合作）
十、卫生、体育和社会福利业
1.医疗机构（限于合资、合作）
2.高尔夫球场的建设、经营
十一、教育、文化艺术及广播电影电视业
1.高中阶段教育机构（限于合资、合作）
2.电影院的建设、经营（中方控股）
3.广播电视节目制作、发行，电影制作（中方控股）
十二、科学研究和综合技术服务
1．测绘公司（中方控股）
*2．进出口商品检验、鉴定、认证公司
十三、国家和我国缔结或者参加的国际条约规定限制的其他产业
禁止外商投资产业目录
一、农、林、牧、渔业
1.我国稀有的珍贵优良品种的养殖、种植（包括种植业、畜牧业、水产业的优良基因）
2.转基因植物种子生产、开发
3.我国管辖海域及内陆水域水产品捕捞
二、采掘业
1.放射性矿产的勘查、开采、选矿
2.稀土勘查、开采、选矿
三、制造业
（一）食品加工业
1.我国传统工艺的绿茶及特种茶加工（名茶、黑茶等）
（二）医药制造业
1.列入国家保护资源的中药材加工（麝香、甘草、黄麻草等）
2.传统中药饮片炮制技术的应用及中成药秘方产品的生产
（三）有色金属冶炼及压延加工业
1.放射性矿产的冶炼、加工
（四）武器弹药制造业
（五）其他制造业
1.象牙雕刻
2.虎骨加工
3.脱胎漆器生产
4.珐琅制品生产
5.宣纸、墨锭生产
6.致癌、致畸、致突变产品和持久性有机污染物产品生产
四、电力、煤气及水的生产和供应业
1.电网的建设、经营
五、交通运输、仓储及邮电通信业
1.空中交通管制公司
2.邮政公司
六、金融、保险业
1.期货公司
七、社会服务业
1.国家保护的野生动植物资源开发
2.动植物自然保护区的建设、经营
3.社会调查
4.博彩业（含赌博类跑马场）
5.色情业
八、教育、文化艺术及广播电影电视业
1.基础教育（义务教育）机构
2.图书、报纸、期刊的出版、总发行和进口业务
3.音像制品和电子出版物的出版、制作、总发行和进口业务
4.新闻机构
5.各级广播电台（站）、电视台（站）、广播电视传输覆盖网（发射台、转播台、广播电视卫星、卫星上行站、卫星收转站、微波站、监测台、有线广播电视传输覆盖网）
6.广播电视节目出版及播放公司
7.电影发行公司
8.录像放映公司
九、其他行业
1.危害军事设施安全和使用效能的项目
十、国家和我国缔结或者参加的国际条约规定禁止的其他产业
注：1、《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议和《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的安排》及其补充协议另有规定的，从其规定。
2、标*的条目与我国加入世界贸易组织的承诺有关，具体内容见附件。
《外商投资产业指导目录》附件
一、鼓励类
1.石油、天然气的风险勘探、开发：限于合作
2.低渗透油气藏（田）的开发：限于合作
3.提高原油采收率的新技术开发与应用：限于合作
4.物探、钻井、测井、井下作业等石油勘探开发新技术的开发与应用：限于合作
5.汽车、摩托车整车制造：外资比例不超过50%
6.定期、不定期国际海上运输业务：外资比例不超过49%
7.国际集装箱多式联运：外资比例不超过50%；不迟于2002年12月11日允许外方控股；不迟于2005年12月11日允许外方独资
8.公路货物运输公司：不迟于2002年12月11日允许外方控股；不迟于2004年12月11日允许外方独资
9.一般商品的批发、零售、物流配送：限定条件见限制类第（五）
10.会计、审计：限于合作、合伙
二、限制类
（一）出入境汽车运输公司：不迟于2002年12月11日允许外方控股，不迟于2004年12月11日允许外方独资
（二）水上运输公司：外资比例不超过49%
（三）铁路货物运输公司：外资比例不超过49%；不迟于2004年12月11日允许外方控股；不迟于2007年12月11日允许外方独资
（四）电信公司
1.增值电信、基础电信中的寻呼服务：自2001年12月11日起允许外商投资，外资比例不超过30%；不迟于2002年12月11日允许外资比例不超过49%；不迟于2003年12月11日允许外资比例达50%
2.基础电信中的移动话音和数据服务：自2001年12月11日起允许外商投资，外资比例不超过25%；不迟于2002年12月11日外资比例不超过35%；不迟于2004年12月11日允许外资比例达49%
3.基础电信中的国内业务、国际业务：不迟于2004年12月11日允许外商投资，外资比例不超过25%；不迟于2006年12月11日允许外资比例达35%；不迟于2007年12月11日允许外资比例达49%
（五）商品交易、直销、邮购、网上销售、特许经营、委托经营、销售代理、商业管理等各类商业公司，以及粮、棉、植物油、食糖、药品、烟草、汽车、原油、农业生产资料的批发、零售、物流配送；图书、报纸、期刊的批发、零售业务；成品油批发及加油站建设、经营
1.佣金代理、批发（不包括盐、烟草）：不迟于2002年12月11日允许外商投资，外资比例可达50%，但不允许经营书报杂志、药品、农药、农膜、化肥、成品油、原油；不迟于2003年12月11日允许外方控股；不迟于2004年12月11日允许外方独资，允许经营书报杂志、药品、农药、农膜；不迟于2006年12月11日允许经营化肥、成品油、原油
2.零售（不包括烟草）：允许外商投资，但不允许经营书报杂志、药品、农药、农膜、化肥、成品油；不迟于2002年12月11日允许外资比例可达50%，允许经营书报杂志；不迟于2003年12月11日允许外方控股；不迟于2004年12月11日允许外方独资，允许经营药品、农药、农膜、成品油；不迟于2006年12月11日允许经营化肥。经营产品包括汽车（不迟于2006年12月11日取消限制）、书报杂志、药品、农药、农膜、成品油、化肥、粮食、植物油、食糖、烟草、棉花的超过30家分店的连锁店不允许外方控股
3.特许经营和无固定地点的批发、零售：不迟于2004年12月11日允许外商投资
（六）音像制品（除电影外）的分销：限于合作，中方控股
（七）货物租赁公司：不迟于2002年12月11日允许外方控股，不迟于2004年12月11日允许外方独资
（八）代理公司
1.船舶：外资比例不超过49%
2.货运（不包括邮政部门专营服务的业务）：外资比例不超过50%（速递服务不超过49%）；不迟于2002年12月11日允许外方控股；不迟于2005年12月11日允许外方独资
3.外轮理货：限于合资、合作
4.广告：外资比例不超过49%；不迟于2003年12月11日允许外方控股；不迟于2005年12月11日允许外方独资
（九）保险公司
1.非寿险保险公司：外资比例不超过51%；不迟于2003年12月11日允许外方独资
2.寿险保险公司：外资比例不超过50%
（十）证券公司、证券投资基金管理公司
1、证券公司：不迟于2004年12月11日允许外商投资，外资比例不超过1/3
2.证券投资基金管理公司：允许外商投资，外资比例不超过33%；不迟于2004年12月11日允许外资比例达49%
（十一）保险经纪公司：外资比例不超过50%；不迟于2004年12月11日允许外资比例达51%；不迟于2006年12月11日允许外方独资
（十二）进出口商品检验、鉴定、认证公司：不迟于2003年12月11日允许外方控股；不迟于2005年12月11日允许外方独资
三、《中华人民共和国中外合资经营企业法(2001年修订)》（中华人民共和国主席令2001年第48号）
第一条 中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。
第二条 中国政府依法保护外国合营者按照经中国政府批准的协议、合同、章程在合营企业的投资、应分得的利润和其它合法权益。
合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规的规定。
国家对合营企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对合营企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。
第三条 合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门（以下称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。
第四条 合营企业的形式为有限责任公司。
在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。
合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。
合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。
第五条 合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。
外国合营者作为投资的技术和设备，必须确实是适合我国需要的先进技术和设备。如果有意以落后的技术和设备进行欺骗，造成损失的，应赔偿损失。
中国合营者的投资可包括为合营企业经营期间提供的场地使用权。如果场地使用权未作为中国合营者投资的一部分，合营企业应向中国政府缴纳使用费。
上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商定。
第六条 合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事会根据平等互利的原则，决定合营企业的重大问题。
董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。
正副总经理（或正副厂长）由合营各方分别担任。
合营企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，应当依法通过订立合同加以规定。
第七条 合营企业的职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。
合营企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。
第八条 合营企业获得的毛利润，按中华人民共和国税法规定缴纳合营企业所得税后，扣除合营企业章程规定的储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，净利润根据合营各方注册资本的比例进行分配。
合营企业依照国家有关税收的法律和行政法规的规定，可以享受减税、免税的优惠待遇。
外国合营者将分得的净利润用于在中国境内再投资时，可申请退还已缴纳的部分所得税。
第九条 合营企业应凭营业执照在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或其它金融机构开立外汇帐户。
合营企业的有关外汇事宜，应遵照中华人民共和国外汇管理条例办理。
合营企业在其经营活动中，可直接向外国银行筹措资金。
合营企业的各项保险应向中国境内的保险公司投保。
第十条 合营企业在批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。
鼓励合营企业向中国境外销售产品。出口产品可由合营企业直接或与其有关的委托机构向国外市场出售，也可通过中国的外贸机构出售。合营企业产品也可在中国市场销售。
合营企业需要时可在中国境外设立分支机构。
第十一条 外国合营者在履行法律和协议、合同规定的义务后分得的净利润，在合营企业期满或者中止时所分得的资金以及其它资金，可按合营企业合同规定的货币，按外汇管理条例汇往国外。
鼓励外国合营者将可汇出的外汇存入中国银行。
第十二条 合营企业的外籍职工的工资收入和其它正当收入，按中华人民共和国税法缴纳个人所得税后，可按外汇管理条例汇往国外。
第十三条 合营企业的合营期限，按不同行业、不同情况，作不同的约定。有的行业的合营企业，应当约定合营期限；有的行业的合营企业，可以约定合营期限，也可以不约定合营期限。约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的，应在距合营期满六个月前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应自接到申请之日起一个月内决定批准或不批准。
第十四条 合营企业如发生严重亏损、一方不履行合同和章程规定的义务、不可抗力等，经合营各方协商同意，报请审查批准机关批准，并向国家工商行政管理主管部门登记，可终止合同。如果因违反合同而造成损失的，应由违反合同的一方承担经济责任。
第十五条 合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决时，由中国仲裁机构进行调解或仲裁，也可由合营各方协议在其它仲裁机构仲裁。
合营各方没有在合同中订有仲裁条款的或者事后没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。
第十六条 本法自公布之日起生效。
四、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例(2001年修订)》（中华人民共和国国务院令第311号）
第一章 总则
第一条 为了便于《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《中外合资经营企业法》）的顺利实施，制定本条例。
第二条 依照《中外合资经营企业法》批准在中国境内设立的中外合资经营企业（以下简称合营企业）是中国的法人，受中国法律的管辖和保护。
第三条 在中国境内设立的合营企业，应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。
国家鼓励、允许、限制或者禁止设立合营企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录执行。
第四条 申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：
（一）有损中国主权的；
（二）违反中国法律的；
（三）不符合中国国民经济发展要求的；
（四）造成环境污染的；
（五）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
第五条 在中国法律、法规和合营企业协议、合同、章程规定的范围内，合营企业有权自主地进行经营管理。各有关部门应当给予支持和帮助。
第二章 设立与登记
第六条 在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称对外贸易经济合作部）审查批准。批准后，由对外贸易经济合作部发给批准证书。
凡具备下列条件的，国务院授权省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门审批：
（一）投资总额在国务院规定的投资审批权限以内，中国合营者的资金来源已经落实的；
（二）不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等方面的全国平衡的。
依照前款批准设立的合营企业，应当报对外贸易经济合作部备案。
对外贸易经济合作部和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门，以下统称审批机构。
第七条 申请设立合营企业，由中外合营者共同向审批机构报送下列文件：
（一）设立合营企业的申请书；
（二）合营各方共同编制的可行性研究报告；
（三）由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；
（四）由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单；
（五）审批机构规定的其他文件。
前款所列文件必须用中文书写，其中第（二）、（三）、（四）项文件可以同时用合营各方商定的一种外文书写。两种文字书写的文件具有同等效力。
审批机构发现报送的文件有不当之处的，应当要求限期修改。
第八条 审批机构自接到本条例第七条规定的全部文件之日起，３个月内决定批准或者不批准。
第九条 申请者应当自收到批准证书之日起１个月内，按照国家有关规定，向工商行政管理机关（以下简称登记管理机构）办理登记手续。合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。
第十条 本条例所称合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件；所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件；所称合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。
合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。
经合营各方同意，也可以不订立合营企业协议而只订立合营企业合同、章程。
第十一条 合营企业合同应当包括下列主要内容：
（一）合营各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表人的姓名、职务、国籍；
（二）合营企业名称、法定地址、宗旨、经营范围和规模；
（三）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、出资方式、出资的缴付期限以及出资额欠缴、股权转让的规定；
（四）合营各方利润分配和亏损分担的比例；
（五）合营企业董事会的组成、董事名额的分配以及总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限和聘用办法；
（六）采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
（七）原材料购买和产品销售方式；
（八）财务、会计、审计的处理原则；
（九）有关劳动管理、工资、福利、劳动保险等事项的规定；
（十）合营企业期限、解散及清算程序；
（十一）违反合同的责任；
（十二）解决合营各方之间争议的方式和程序；
（十三）合同文本采用的文字和合同生效的条件。
合营企业合同的附件，与合营企业合同具有同等效力。
第十二条 合营企业合同的订立、效力、解释、执行及其争议的解决，均应当适用中国的法律。
第十三条 合营企业章程应当包括下列主要内容：
（一）合营企业名称及法定地址；
（二）合营企业的宗旨、经营范围和合营期限；
（三）合营各方的名称、注册国家、法定地址、法定代表人的姓名、职务、国籍；
（四）合营企业的投资总额，注册资本，合营各方的出资额、出资比例、股权转让的规定，利润分配和亏损分担的比例；
（五）董事会的组成、职权和议事规则，董事的任期，董事长、副董事长的职责；
（六）管理机构的设置，办事规则，总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责和任免方法；
（七）财务、会计、审计制度的原则；
（八）解散和清算；
（九）章程修改的程序。
第十四条 合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。
第十五条 审批机构和登记管理机构对合营企业合同、章程的执行负有监督检查的责任。
第三章 组织形式与注册资本
第十六条 合营企业为有限责任公司。
合营各方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限。
第十七条 合营企业的投资总额（含企业借款），是指按照合营企业合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。
第十八条 合营企业的注册资本，是指为设立合营企业在登记管理机构登记的资本总额，应为合营各方认缴的出资额之和。
合营企业的注册资本一般应当以人民币表示，也可以用合营各方约定的外币表示。
第十九条 合营企业在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
第二十条 合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。
合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。
违反上述规定的，其转让无效。
第二十一条 合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
第四章 出资方式
第二十二条 合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。
第二十三条 外国合营者出资的外币，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算成人民币或者套算成约定的外币。
中国合营者出资的人民币现金，需要折算成外币的，按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。
第二十四条 作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必需的。
前款所指机器设备或者其他物料的作价，不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。
第二十五条 作为外国合营者出资的工业产权或者专有技术，必须符合下列条件之一：
（一）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的；
（二）能显著节约原材料、燃料、动力的。
第二十六条 外国合营者以工业产权或者专有技术作为出资，应当提交该工业产权或者专有技术的有关资料，包括专利证书或者商标注册证书的复制件、有效状况及其技术特性、实用价值、作价的计算根据、与中国合营者签订的作价协议等有关文件，作为合营合同的附件。
第二十七条 外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料、工业产权或者专有技术，应当报审批机构批准。
第二十八条 合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。逾期未缴或者未缴清的，应当按合同规定支付迟延利息或者赔偿损失。
第二十九条 合营各方缴付出资额后，应当由中国的注册会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。出资证明书载明下列事项：合营企业名称；合营企业成立的年、月、日；合营者名称（或者姓名）及其出资额、出资的年、月、日；发给出资证明书的年、月、日。
第五章 董事会与经营管理机构
第三十条 董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。
第三十一条 董事会成员不得少于３人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。
董事的任期为４年，经合营各方继续委派可以连任。
第三十二条 董事会会议每年至少召开１次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者其他董事负责召集并主持董事会会议。经１／３以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。
董事会会议应当有２／３以上董事出席方能举行。董事不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。
董事会会议一般应当在合营企业法定地址所在地举行。
第三十三条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：
（一）合营企业章程的修改；
（二）合营企业的中止、解散；
（三）合营企业注册资本的增加、减少；
（四）合营企业的合并、分立。
其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。
第三十四条 董事长是合营企业的法定代表人。董事长不能履行职责时，应当授权副董事长或者其他董事代表合营企业。
第三十五条 合营企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理１人，副总经理若干人。副总经理协助总经理工作。
第三十六条 总经理执行董事会会议的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。
第三十七条 总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或者其他高级管理职务。总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。
总经理或者副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或者副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。
第三十八条 总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会决议可以随时解聘。
第三十九条 合营企业需要在国外和港澳地区设立分支机构（含销售机构）时，应当报对外贸易经济合作部批准。
第六章 引进技术
第四十条 本条例所称引进技术，是指合营企业通过技术转让的方式，从第三者或者合营者获得所需要的技术。
第四十一条 合营企业引进的技术应当是适用的、先进的，使其产品在国内具有显著的社会经济效益或者在国际市场上具有竞争能力。
第四十二条 在订立技术转让协议时，必须维护合营企业独立进行经营管理的权利，并参照本条例第二十六条的规定，要求技术输出方提供有关的资料。
第四十三条 合营企业订立的技术转让协议，应当报审批机构批准。
技术转让协议必须符合下列规定：
（一）技术使用费应当公平合理；
（二）除双方另有协议外，技术输出方不得限制技术输入方出口其产品的地区、数量和价格；
（三）技术转让协议的期限一般不超过１０年；
（四）技术转让协议期满后，技术输入方有权继续使用该项技术；
（五）订立技术转让协议双方，相互交换改进技术的条件应当对等；
（六）技术输入方有权按自己认为合适的来源购买需要的机器设备、零部件和原材料；
（七）不得含有为中国的法律、法规所禁止的不合理的限制性条款。
第七章 场地使用权及其费用
第四十四条 合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，应当由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，通过签订合同取得场地使用权。合同应当订明场地面积、地点、用途、合同期限、场地使用权的费用（以下简称场地使用费）、双方的权利与义务、违反合同的罚则等。
第四十五条 合营企业所需场地的使用权，已为中国合营者所拥有的，中国合营者可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。
第四十六条 场地使用费标准应当根据该场地的用途、地理环境条件、征地拆迁安置费用和合营企业对基础设施的要求等因素，由所在地的省、自治区、直辖市人民政府规定，并向对外贸易经济合作部和国家土地主管部门备案。
第四十七条 从事农业、畜牧业的合营企业，经所在地的省、自治区、直辖市人民政府同意，可以按合营企业营业收入的百分比向所在地的土地主管部门缴纳场地使用费。
在经济不发达地区从事开发性的项目，场地使用费经所在地人民政府同意，可以给予特别优惠。
第四十八条 场地使用费在开始用地的５年内不调整。以后随着经济的发展、供需情况的变化和地理环境条件的变化需要调整时，调整的间隔期应当不少于３年。
场地使用费作为中国合营者投资的，在该合同期限内不得调整。
第四十九条 合营企业按本条例第四十四条取得的场地使用权，其场地使用费应当按合同规定的用地时间从开始时起按年缴纳，第一日历年用地时间超过半年的按半年计算；不足半年的免缴。在合同期内，场地使用费如有调整，应当自调整的年度起按新的费用标准缴纳。
第五十条 合营企业除依照本章规定取得场地使用权外，还可以按照国家有关规定取得场地使用权。
第八章 购买与销售
第五十一条 合营企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等（以下简称物资），有权自行决定在中国购买或者向国外购买。
第五十二条 合营企业需要在中国购置的办公、生活用品，按需要量购买，不受限制。
第五十三条 中国政府鼓励合营企业向国际市场销售其产品。
第五十四条 合营企业有权自行出口其产品，也可以委托外国合营者的销售机构或者中国的外贸公司代销或者经销。
第五十五条 合营企业在合营合同规定的经营范围内，进口本企业生产所需的机器设备、零配件、原材料、燃料，凡属国家规定需要领取进口许可证的，每年编制一次计划，每半年申领一次。外国合营者作为出资的机器设备或者其他物料，可以凭审批机构的批准文件直接办理进口许可证进口。超出合营合同规定范围进口的物资，凡国家规定需要领取进口许可证的，应当另行申领。
合营企业生产的产品，可以自主经营出口，凡属国家规定需要领取出口许可证的，合营企业按照本企业的年度出口计划，每半年申领一次。第五十六条 合营企业在国内购买物资的价格以及支付水、电、气、热、货物运输、劳务、工程设计、咨询、广告等服务的费用，享受与国内其他企业同等的待遇。
第五十七条 合营企业与中国其他经济组织之间的经济往来，按照有关的法律规定和双方订立的合同承担经济责任，解决合同争议。
第五十八条 合营企业应当依照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。
第九章 税务
第五十九条 合营企业应当按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。
第六十条 合营企业的职工应当按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第六十一条 合营企业进口下列物资，依照中国税法的有关规定减税、免税：
（一）按照合同规定作为外国合营者出资的机器设备、零部件和其他物料（其他物料系指合营企业建厂（场）以及安装、加固机器所需材料，下同）；
（二）合营企业以投资总额以内的资金进口的机器设备、零部件和其他物料；
（三）经审批机构批准，合营企业以增加资本所进口的国内不能保证生产供应的机器设备、零部件和其他物料；
（四）合营企业为生产出口产品，从国外进口的原材料、辅料、元器件、零部件和包装物料。
上述减税、免税进口物资，经批准在中国国内转卖或者转用于在中国国内销售的产品，应当照章纳税或者补税。
第六十二条 合营企业生产的出口产品，除中国限制出口的以外，依照中国税法的有关规定减税、免税或者退税。
第十章 外汇管理
第六十三条 合营企业的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关管理办法的规定办理。
第六十四条 合营企业凭营业执照，在境内银行开立外汇账户和人民币账户，由开户银行监督收付。
第六十五条 合营企业在国外或者港澳地区的银行开立外汇账户，应当经国家外汇管理局或者其分局批准，并向国家外汇管理局或者其分局报告收付情况和提供银行对账单。
第六十六条 合营企业在国外或者港澳地区设立的分支机构，其年度资产负债表和年度利润表，应当通过合营企业报送国家外汇管理局或者其分局。
第六十七条 合营企业根据经营业务的需要，可以向境内的金融机构申请外汇贷款和人民币贷款，也可以按照国家有关规定从国外或者港澳地区的银行借入外汇资金，并向国家外汇管理局或者其分局办理登记或者备案手续。
第六十八条 合营企业的外籍职工和港澳职工的工资和其他正当收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分可以按照国家有关规定购汇汇出。 |
