第十一章　财务与会计
　　第六十九条　合营企业的财务与会计制度，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合合营企业的情况加以制定，并报当地财政部门、税务机关备案。
　　第七十条　合营企业设总会计师，协助总经理负责企业的财务会计工作。必要时，可以设副总会计师。
　　第七十一条　合营企业设审计师（小的企业可以不设），负责审查、稽核合营企业的财务收支和会计账目，向董事会、总经理提出报告。
　　第七十二条　合营企业会计年度采用日历年制，自公历每年１月１日起至１２月３１日止为一个会计年度。
　　第七十三条　合营企业会计采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。一切自制凭证、账簿、报表必须用中文书写，也可以同时用合营各方商定的一种外文书写。
　　第七十四条　合营企业原则上采用人民币作为记账本位币，经合营各方商定，也可以采用某一种外国货币作为记账本位币。
　　第七十五条　合营企业的账目，除按记账本位币记录外，对于现金、银行存款、其他货币款项以及债权债务、收益和费用等，与记账本位币不一致时，还应当按实际收付的货币记账。以外国货币作为记账本位币的合营企业，其编报的财务会计报告应当折算为人民币。因汇率的差异而发生的折合记账本位币差额，作为汇兑损益列账。记账汇率变动，有关外币各账户的账面余额，于年终结账时，应当按照中国有关法律和财务会计制度的规定进行会计处理。
　　第七十六条　合营企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》缴纳所得税后的利润分配原则如下：
　　（一）提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金，提取比例由董事会确定；
　　（二）储备基金除用于垫补合营企业亏损外，经审批机构批准也可以用于本企业增加资本，扩大生产；
　　（三）按照本条第（一）项规定提取三项基金后的可分配利润，董事会确定分配的，应当按合营各方的出资比例进行分配。
　　第七十七条　以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。以前年度未分配的利润，可以并入本年度利润分配。
　　第七十八条　合营企业应当向合营各方、当地税务机关和财政部门报送季度和年度会计报表。
　　第七十九条　合营企业的下列文件、证件、报表，应当经中国的注册会计师验证和出具证明，方为有效：
　　（一）合营各方的出资证明书（以物料、场地使用权、工业产权、专有技术作为出资的，应当包括合营各方签字同意的财产估价清单及其协议文件）；
　　（二）合营企业的年度会计报表；
　　（三）合营企业清算的会计报表。

　　第十二章　职工
　　第八十条　合营企业职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。
　　第八十一条　合营企业应当加强对职工的业务、技术培训，建立严格的考核制度，使他们在生产、管理技能方面能够适应现代化企业的要求。
　　第八十二条　合营企业的工资、奖励制度必须符合按劳分配、多劳多得的原则。
　　第八十三条　正副总经理、正副总工程师、正副总会计师、审计师等高级管理人员的工资待遇，由董事会决定。

　　第十三章　工会
　　第八十四条　合营企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
　　第八十五条　合营企业工会是职工利益的代表，有权代表职工同合营企业签订劳动合同，并监督合同的执行。
　　第八十六条　合营企业工会的基本任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益；协助合营企业安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学、技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。
　　第八十七条　合营企业董事会会议讨论合营企业的发展规划、生产经营活动等重大事项时，工会的代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。
　　董事会会议研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等问题时，工会的代表有权列席会议，董事会应当听取工会的意见，取得工会的合作。
　　第八十八条　合营企业应当积极支持本企业工会的工作。合营企业应当按照《中华人民共和国工会法》的规定为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。合营企业每月按企业职工实际工资总额的２％拨交工会经费，由本企业工会按照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

　　第十四章　期限、解散与清算
　　第八十九条　合营企业的合营期限，按照《中外合资经营企业合营期限暂行规定》执行。
　　第九十条　合营企业在下列情况下解散：
　　（一）合营期限届满；
　　（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；
　　（三）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；
　　（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；
　　（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；
　　（六）合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。
　　前款第（二）、（四）、（五）、（六）项情况发生的，由董事会提出解散申请书，报审批机构批准；第（三）项情况发生的，由履行合同的一方提出申请，报审批机构批准。
　　在本条第一款第（三）项情况下，不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务一方，应当对合营企业由此造成的损失负赔偿责任。
　　第九十一条　合营企业宣告解散时，应当进行清算。合营企业应当按照《外商投资企业清算办法》的规定成立清算委员会，由清算委员会负责清算事宜。
　　第九十二条　清算委员会的成员一般应当在合营企业的董事中选任。董事不能担任或者不适合担任清算委员会成员时，合营企业可以聘请中国的注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人进行监督。
　　清算费用和清算委员会成员的酬劳应当从合营企业现存财产中优先支付。
　　第九十三条　清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会会议通过后执行。
　　清算期间，清算委员会代表该合营企业起诉和应诉。
　　第九十四条　合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配，但合营企业协议、合同、章程另有规定的除外。
　　合营企业解散时，其资产净额或者剩余财产减除企业未分配利润、各项基金和清算费用后的余额，超过实缴资本的部分为清算所得，应当依法缴纳所得税。
　　第九十五条　合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，报告审批机构，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
　　第九十六条　合营企业解散后，各项账册及文件应当由原中国合营者保存。

　　第十五章　争议的解决
　　第九十七条　合营各方在解释或者履行合营企业协议、合同、章程时发生争议的，应当尽量通过友好协商或者调解解决。经过协商或者调解无效的，提请仲裁或者司法解决。
　　第九十八条　合营各方根据有关仲裁的书面协议，可以在中国的仲裁机构进行仲裁，也可以在其他仲裁机构仲裁。
　　第九十九条　合营各方之间没有有关仲裁的书面协议的，发生争议的任何一方都可以依法向人民法院起诉。
　　第一百条　在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款。

　　第十六章　附则
　　第一百零一条　合营企业的外籍职工和港澳职工（包括其家属），需要经常入、出中国国境的，中国主管签证机关可以简化手续，予以方便。
　　第一百零二条　合营企业的中国职工，因工作需要出国（境）考察、洽谈业务、学习或者接受培训，按照国家有关规定办理出国（境）手续。
　　第一百零三条　合营企业的外籍职工和港澳职工，可以带进必需的交通工具和办公用品，按照中国税法的有关规定纳税。
　　第一百零四条　在经济特区设立的合营企业，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
　　第一百零五条　本条例自公布之日起施行。

五、《中华人民共和国中外合作经营企业法(2000年修订)》（中华人民共和国主席令2000年第40号）
 
　　第一条　为了扩大对外经济合作和技术交流，促进外国的企业和其他经济组织或者个人（以下简称外国合作者）按照平等互利的原则，同中华人民共和国的企业或者其他经济组织（以下简称中国合作者）在中国境内共同举办中外合作经营企业（以下简称合作企业），特制定本法。
　　第二条　中外合作者举办合作企业，应当依照本法的规定，在合作企业合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项。
　　合作企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。
　　第三条　国家依法保护合作企业和中外合作者的合法权益。
　　合作企业必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。
　　国家有关机关依法对合作企业实行监督。
　　第四条　国家鼓励举办产品出口的或者技术先进的生产型合作企业。
　　第五条　申请设立合作企业，应当将中外合作者签订的协议、合同、章程等文件报国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的部门和地方政府（以下简称审查批准机关）审查批准。审查批准机关应当自接到申请之日起四十五天内决定批准或者不批准。
　　第六条　设立合作企业的申请经批准后，应当自接到批准证书之日起三十天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。合作企业的营业执照签发日期，为该企业的成立日期。
　　合作企业应当自成立之日起三十天内向税务机关办理税务登记。
　　第七条　中外合作者在合作期限内协商同意对合作企业合同作重大变更的，应当报审查批准机关批准；变更内容涉及法定工商登记项目、税务登记项目的，应当向工商行政管理机关、税务机关办理变更登记手续。
　　第八条　中外合作者的投资或者提供的合作条件可以是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。
　　第九条　中外合作者应当依照法律、法规的规定和合作企业合同的约定，如期履行缴足投资、提供合作条件的义务。逾期不履行的，由工商行政管理机关限期履行；限期届满仍未履行的，由审查批准机关和工商行政管理机关依照国家有关规定处理。
　　中外合作者的投资或者提供的合作条件，由中国注册会计师或者有关机构验证并出具证明。
　　第十条　中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分权利、义务的，必须经他方同意，并报审查批准机关批准。
　　第十一条　合作企业依照经批准的合作企业合同、章程进行经营管理活动。合作企业的经营管理自主权不受干涉。
　　第十二条　合作企业应当设立董事会或者联合管理机构，依照合作企业合同或者章程的规定，决定合作企业的重大问题。中外合作者的一方担任董事会的董事长、联合管理机构的主任的，由他方担任副董事长、副主任。董事会或者联合管理机构可以决定任命或者聘请总经理负责合作企业的日常经营管理工作。总经理对董事会或者联合管理机构负责。
　　合作企业成立后改为委托中外合作者以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理机构一致同意，报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
　　第十三条　合作企业职工的录用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，应当依法通过订立合同加以规定。
　　第十四条　合作企业的职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。
　　合作企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。
　　第十五条　合作企业必须在中国境内设置会计帐簿，依照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。
　　合作企业违反前款规定，不在中国境内设置会计帐簿的，财政税务机关可以处以罚款，工商行政管理机关可以责令停止营业或者吊销其营业执照。
　　第十六条　合作企业应当凭营业执照在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或者其他金融机构开立外汇帐户。
　　合作企业的外汇事宜，依照国家有关外汇管理的规定办理。
　　第十七条　合作企业可以向中国境内的金融机构借款，也可以在中国境外借款。
　　中外合作者用作投资或者合作条件的借款及其担保，由各方自行解决。
　　第十八条　合作企业的各项保险应当向中国境内的保险机构投保。
　　第十九条　合作企业可以在经批准的经营范围内，进口本企业需要的物资，出口本企业生产的产品。合作企业在经批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。
　　第二十条　合作企业依照国家有关税收的规定缴纳税款并可以享受减税、免税的优惠待遇。
　　第二十一条　中外合作者依照合作企业合同的约定，分配收益或者产品，承担风险和亏损。
　　中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。合作企业合同约定外国合作者在缴纳所得税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依照国家有关税收的规定审查批准。
　　依照前款规定外国合作者在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定对合作企业的债务承担责任。
　　第二十二条　外国合作者在履行法律规定和合作企业合同约定的义务后分得的利润、其他合法收入和合作企业终止时分得的资金，可以依法汇往国外。
　　合作企业的外籍职工的工资收入和其他合法收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往国外。
　　第二十三条　合作企业期满或者提前终止时，应当依照法定程序对资产和债权、债务进行清算。中外合作者应当依照合作企业合同的约定确定合作企业财产的归属。
　　合作企业期满或者提前终止，应当向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记手续。
　　第二十四条　合作企业的合作期限由中外合作者协商并在合作企业合同中订明。中外合作者同意延长合作期限的，应当在距合作期满一百八十天前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应当自接到申请之日起三十天内决定批准或者不批准。
　　第二十五条　中外合作者履行合作企业合同、章程发生争议时，应当通过协商或者调解解决。中外合作者不愿通过协商、调解解决的，或者协商、调解不成的，可以依照合作企业合同中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，提交中国仲裁机构或者其他仲裁机构仲裁。
　　中外合作者没有在合作企业合同中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向中国法院起诉。
　　第二十六条　国务院对外经济贸易主管部门根据本法制定实施细则，报国务院批准后施行。
　　第二十七条　本法自公布之日起施行

六、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（原外经贸部令1995年第6号）

第一章 总 则
第一条  根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》，制定本实施细则。
第二条  在中国境内举办中外合作经营企业（以下简称合作企业），应当符合国家的发展政策和产业政策，遵守国家关于指导外商投资方向的规定。
第三条  合作企业在批准的合作企业协议、合同、章程范围内，依法自主地开展业务、进行经营管理活动，不受任何组织或者个人的干涉。
第四条  合作企业包括依法取得中国法人资格的合作企业和不具有法人资格的合作企业。不具有法人资格的合作企业，本实施细则第九章有特别规定的，从其规定。
第五条  合作企业的主管部门为中国合作者的主管部门。合作企业有二个以上中国合作者的，由审查批准机关会同有关部门协商确定一个主管部门。但是，法律、行政法规另有规定的除外。合作企业的主管部门对合作企业的有关事宜依法进行协调、提供协助。

第二章合作企业的设立
第六条  设立合作企业由对外贸易经济合作部或者国务院授权的部门和地方人民政府审查批准。
设立合作企业属于下列情形的，由国务院授权的部门或者地方人民政府审查批准：
㈠投资总额在国务院规定由国务院授权的部门或者地方人民政府审批的投资限额以内的；
㈡自筹资金，并且不需要国家平衡建设、生产条件的；
㈢产品出口不需要领取国家有关主管部门发放的出口配额、许可证，或者虽需要领取，但在报送项目建议书前已征得国家有关主管部门同意的；
㈣有法律、行政法规规定由国务院授权的部门或者地方人民政府审查批准的其他情形的。
第七条  设立合作企业，应当由中国合作者向审查批准机关报送下列文件：
㈠设立合作企业的项目建议书，并附送主管部门审查同意的文件；
㈡合作各方共同编制的可行性研究报告，并附送主管部门审查同意的文件；
㈢由合作各方的法定代表人或其授权的代表签署的合作企业协议、合同、章程；
㈣合作各方的营业执照或者注册登记证明、资信证明及法定代表人的有效证明文件，外国合作者是自然人的，应当提供有关其身份、履历和资信情况的有效证明文件；
㈤合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或者联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单；
㈥审查批准机关要求报送的其他文件。
前款所列文件，除第四项中所列外国合作者提供的文件外，必须报送中文本，第二项、第三项和第五项所列文件可以同时报送合作各方商定的一种外文本。
审查批准机关应当自收到规定的全部文件之日起45天内决定批准或者不批准；审查批准机关认为报送的文件不全或者有不当之处的，有权要求合作各方在指定期间内补全或者修正。
第八条对外贸易经济合作部和国务院授权的部门批准设立的合作企业，由对外贸易经济合作部颁发批准证书。
国务院授权的地方人民政府批准设立的合作企业，由有关地方人民政府颁发批准证书，并自批准之日起30天内将有关批准文件报送对外贸易经济合作部备案。
批准设立的合作企业应当依法向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。
第九条申请设立合作企业，有下列情形之一的，不予批准：
㈠损害国家主权或者社会公共利益的；
㈡危害国家安全的；
㈢对环境造成污染损害的；
㈣有违反法律、行政法规或者国家产业政策的其他情形的。
第十条本实施细则所称合作企业协议，是指合作各方对设立合作企业的原则和主要事项达成一致意见后形成的书面文件。
本实施细则所称合作企业合同，是指合作各方为设立合作企业就相互之间的权利、义务关系达成一致意见后形成的书面文件。
本实施细则所称合作企业章程，是指按照合作企业合同的约定，经合作各方一致同意，约定合作企业的组织原则、经营管理方法等事项的书面文件。
合作企业协议、章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准。
合作各方可以不订立合作企业协议。
第十一条合作企业协议、合同、章程自审查批准机关颁发批准证书之日起生效。在合作期限内，合作企业协议、合同、章程有重大变更的，须经审查批准机关批准。
第十二条合作企业合同应当载明下列事项：
㈠合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务、国籍（外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所）；
㈡合作企业的名称、住所、经营范围；
㈢合作企业的投资总额，注册资本，合作各方投资或者提供合作条件的方式、期限；
㈣合作各方投资或者提供的合作条件的转让；
㈤合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担；
㈥合作企业董事会或者联合管理委员会的组成以及董事或者联合管理委员会委员名额的分配，总经理及其他高级管理人员的职责和聘任、解聘办法；
㈦采用的主要生产设备、生产技术及其来源；
㈧产品在中国境内销售和境外销售的安排；
㈨合作企业外汇收支的安排；
㈩合作企业的期限、解散和清算；
（十一）合作各方其他义务以及违反合同的责任；
（十二）财务、会计、审计的处理原则；
（十三）合作各方之间争议的处理；
（十四）合作企业合同的修改程序。
第十三条合作企业章程应当载明下列事项：
㈠合作企业名称及住所；
㈡合作企业的经营范围和合作期限；
㈢合作各方的名称、注册地、住所及法定代表人的姓名、职务和国籍（外国合作者是自然人的，其姓名、国籍和住所）；
㈣合作企业的投资总额，注册资本，合作各方投资或者提供合作条件的方式、期限；
㈤合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担；
㈥合作企业董事会或者联合管理委员会的组成、职权和议事规则，董事会董事或者联合管理委员会委员的任期，董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的职责；
㈦经营管理机构的设置、职权、办事规则，总经理及其他高级管理人员的职责和聘任、解聘办法；
㈧有关职工招聘、培训、劳动合同、工资、社会保险、福利、职业安全卫生等管理事项的规定；
㈨合作企业财务、会计和审计制度；
㈩合作企业解散和清算办法；
㈩合作企业章程的修改程序。

第三章组织形式与注册资本
第十四条合作企业依法取得中国法人资格的，为有限责任公司。除合作企业合同另有约定外，合作各方以其投资或者提供的合作条件为限对合作企业承担责任。
合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。
第十五条合作企业的投资总额，是指按照合作企业合同、章程规定的生产经营规模，需要投入的资金总和。
第十六条合作企业的注册资本，是指为设立合作企业，在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的出资额之和。注册资本以人民币表示，也可以用合作各方约定的一种可自由兑换的外币表示。
合作企业注册资本在合作期限内不得减少。但是，因投资总额和生产经营规模等变化，确需减少的，须经审查批准机关批准。

第四章投资、合作条件
第十七条合作各方应当依照有关法律、行政法规的规定和合作企业合同的约定，向合作企业投资或者提供合作条件。
第十八条合作各方向合作企业的投资或者提供的合作条件可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。
中国合作者的投资或者提供的合作条件，属于国有资产的，应当依照有关法律、行政法规的规定进行资产评估。
在依法取得中国法人资格的合作企业中，外国合作者的投资一般不低于合作企业注册资本的25％。在不具有法人资格的合作企业中，对合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的具体要求，由对外贸易经济合作部规定。
第十九条合作各方应当以其自有的财产或者财产权利作为投资或者合作条件，对该投资或者合作条件不得设置抵押权或者其他形式的担保。
第二十条合作各方应当根据合作企业的生产经营需要，依照有关法律、行政法规的规定，在合作企业合同中约定合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的期限。
合作各方没有按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的，工商行政管理机关应当限期履行；限期届满仍未履行的，审查批准机关应当撤销合作企业的批准证书，工商行政管理机关应当吊销合作企业的营业执照，并予以公告。
第二十一条未按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的一方，应当向已按照合作企业合同约定缴纳投资或者提供合作条件的他方承担违约责任。

第二十二条合作各方缴纳投资或者提供合作条件后，应当由中国注册会计师验证并出具验资报告，由合作企业据以发给合作各方出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
㈠合作企业名称；
㈡合作企业成立日期；
㈢合作各方名称或者姓名；
㈣合作各方投资或者提供合作条件的内容；
㈤合作各方投资或者提供合作条件的日期；
㈥出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当抄送审查批准机关及工商行政管理机关。
第二十三条合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其在合作企业合同中全部或者部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。
审查批准机关应当自收到有关转让文件之日起30天内决定批准或者不批准。

第五章组织机构
第二十四条合作企业设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题。
第二十五条董事会或者联合管理委员会成员不得少于3人，其名额的分配由中外合作者参照其投资或者提供的合作条件协商确定。
第二十六条董事会董事或者联合管理委员会委员由合作各方自行委派或者撤换。董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定；中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。
第二十七条董事或者委员的任期由合作企业章程规定；但是，每届任期不得超过3年。董事或者委员任期届满，委派方继续委派的，可以连任。
第二十八条董事会会议或者联合管理委员会会议每年至少召开1次，由董事长或者主任召集并主持。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，由董事长或者主任指定副董事长、副主任或者其他董事、委员召集并主持。1/3以上董事或者委员可以提议召开董事会会议或者联合管理委员会会议。
董事会会议或者联合管理委员会会议应当有2/3以上董事或者委员出席方能举行，不能出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员应当书面委托他人代表其出席和表决。董事会会议或者联合管理委员会会议作出决议，须经全体董事或者委员的过半数通过。董事或者委员无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议或者联合管理委员会会议的，视为出席董事会会议或者联合管理委员会会议并在表决中弃权。
召开董事会会议或者联合管理委员会会议，应当在会议召开的10天前通知全体董事或者委员。
董事会或者联合管理委员会也可以用通讯的方式作出决议。
第二十九条下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：
㈠合作企业章程的修改；
㈡合作企业注册资本的增加或者减少；
㈢合作企业的解散；
㈣合作企业的资产抵押；
㈤合作企业合并、分立和变更组织形式；
㈥合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。
第三十条董事会或者联合管理委员会的议事方式和表决程序，除本实施细则规定的外，由合作企业章程规定。
第三十一条董事长或者主任是合作企业的法定代表人。董事长或者主任因特殊原因不能履行职务时，应当授权副董事长、副主任或者其他董事、委员对外代表合作企业。
第三十二条合作企业设总经理1人，负责合作企业的日常经营管理工作，对董事会或者联合管理委员会负责。
合作企业的总经理由董事会或者联合管理委员会聘任、解聘。
第三十三条总经理及其他高级管理人员可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。
经董事会或者联合管理委员会聘任，董事或者委员可以兼任合作企业的总经理或者其他高级管理职务。
第三十四条总经理及其他高级管理人员不胜任工作任务的，或者有营私舞弊或者严重失职行为的，经董事会或者联合管理委员会决议，可以解聘；给合作企业造成损失的，应当依法承担责任。
第三十五条合作企业成立后委托合作各方以外的他人经营管理的，必须经董事会或者联合管理委员会一致同意，并应当与被委托人签订委托经营管理合同。
合作企业应当将董事会或者联合管理委员会的决议、签订的委托经营管理合同，连同被委托人的资信证明等文件，一并报送审查批准机关批准。审查批准机关应当自收到有关文件之日起30天内决定批准或者不批准。

第六章购买物资和销售产品
第三十六条合作企业按照经批准的经营范围和生产经营规模，自行制定生产经营计划。政府部门不得强令合作企业执行政府部门确定的生产经营计划。
第三十七条合作企业可以自行决定在中国境内或者境外购买本企业自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等（以下简称“物资”）。
第三十八条国家鼓励合作企业向国际市场销售其产品。合作企业可以自行向国际市场销售其产品，也可以委托国外的销售机构或者中国的外贸公司代销或者经销其产品。
合作企业销售产品的价格，由合作企业依法自行确定。
第三十九条外国合作者作为投资进口的机器设备、零部件和其他物料以及合作企业用投资总额内的资金进口生产、经营所需的机器设备、零部件和其他物料，免征进口关税和进口环节的流转税。上述免税进口物资经批准在中国境内转卖或者转用于国内销售的，应当依法纳税或者补税。
第四十条合作企业不得以明显低于合理的国际市场同类产品的价格出口产品，不得以高于国际市场同类产品的价格进口物资。
第四十一条合作企业销售产品，应当按照经批准的合作企业合同的约定销售。
第四十二条合作企业进口或者出口属于进出口许可证、配额管理的商品，应当按照国家有关规定办理申领手续。

第七章分配收益与回收投资
第四十三条中外合作者可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。
采用分配产品或者其他方式分配收益的，应当按照税法的有关规定，计算应纳税额。
第四十四条中外合作者在合作企业合同中约定合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，外国合作者在合作期限内可以申请按照下列方式先行回收其投资：
㈠在按照投资或者提供合作条件进行分配的基础上，在合作企业合同中约定扩大外国合作者的收益分配比例；
㈡经财政税务机关按照国家有关税收的规定审查批准，外国合作者在合作企业缴所得税前回收投资；
㈢经财政税务机关和审查批准机关批准的其他回收投资方式。
外国合作者依照前款规定在合作期限内先行回收投资的，中外合作者应当依照有关法律的规定和合作企业合同的约定，对合作企业的债务承担责任。
第四十五条外国合作者依照本实施细则第四十四条第二项和第三项的规定提出先行回收投资的申请，应当具体说明先行回收投资的总额、期限和方式，经财政税务机关审查同意后，报审查批准机关审批。
合作企业的亏损未弥补前，外国合作者不得先行回收投资。
第四十六条合作企业应当按照国家有关规定聘请中国注册会计师进行查帐验证。合作各方可以共同或者单方自行委托中国注册会计师查帐，所需费用由委托查帐方负担。

第八章期限和解散
第四十七条合作企业的期限由中外合作者协商确定，并在合作企业合同中订明。
合作企业期限届满，合作各方协商同意要求延长合作期限的，应当在期限届满的180天前向审查批准机关提出申请，说明原合作企业合同执行情况，延长合作期限的原因，同时报送合作各方就延长的期限内各方的权利、义务等事项所达成的协议。审查批准机关应当自接到申请之日起30天内，决定批准或者不批准。
经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后的第一天起计算。
合作企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的，合作企业期限届满不再延长；但是，外国合作者增加投资的，经合作各方协商同意，可以依照本条第二款的规定向审查批准机关申请延长合作期限。
第四十八条合作企业因下列情形之一出现时解散：
㈠合作期限届满；
㈡合作企业发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营；
㈢中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营；
㈣合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已经出现；
㈤合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。
前款第二项、第四项所列情形发生，应当由合作企业的董事会或者联合管理委员会作出决定，报审查批准机关批准。在前款第三项所列情形下，不履行合作企业合同、章程规定的义务的中外合作者一方或者数方，应当对履行合同的他方因此遭受的损失承担赔偿责任；履行合同的一方或者数方有权向审查批准机关提出申请，解散合作企业。
第四十九条合作企业的清算事宜依照国家有关法律、行政法规及合作企业合同、章程的规定办理。

第九章关于不具有法人资格的合作企业的特别规定
第五十条不具有法人资格的合作企业及其合作各方，依照中国民事法律的有关规定，承担民事责任。
第五十一条不具有法人资格的合作企业应当向工商行政管理机关登记合作各方的投资或者提供的合作条件。
第五十二条不具有法人资格的合作企业的合作各方投资或者提供的合作条件，为合作各方分别所有。经合作各方约定，也可以共有，或者部分分别所有、部分共有。合作企业经营积累的财产，归合作各方共有。
不具有法人资格的合作企业合作各方的投资或者提供的合作条件由合作企业统一管理和使用。未经合作他方同意，任何一方不得擅自处理。
第五十三条不具有法人资格的合作企业设立联合管理机构。联合管理机构由合作各方委派的代表组成，代表合作各方共同管理合作企业。
联合管理机构决定合作企业的一切重大问题。
第五十四条不具有法人资格的合作企业应当在合作企业所在地设置统一的会计帐簿；合作各方还应当设置各自的会计帐簿。

第十章附则
第五十五条合作企业合同的订立、效力、解释、履行及其争议的解决，适用中国法律。
第五十六条本实施细则未规定的事项，包括合作企业的财务、会计、审计、外汇、税务、劳动管理、工会等，适用有关法律、行政法规的规定。
第五十七条香港、澳门、台湾地区的公司、企业、其他经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民举办企业，参照本实施细则办理。
第五十八条本实施细则自发布之日起施行。

七、《中华人民共和国外资企业法(2000年修订)》（中华人民共和国主席令2000年第41号）

　　第一条　为了扩大对外经济合作和技术交流，促进中国国民经济的发展，中华人民共和国允许外国的企业和其他经济组织或者个人（以下简称外国投资者）在中国境内举办外资企业，保护外资企业的合法权益。
　　第二条　本法所称的外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。
　　第三条　设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展。国家鼓励举办产品出口或者技术先进的外资企业。
　　国家禁止或者限制设立外资企业的行业由国务院规定。
　　第四条　外国投资者在中国境内的投资、获得的利润和其他合法权益，受中国法律保护。
　　外资企业必须遵守中国的法律、法规，不得损害中国的社会公共利益。
　　第五条　国家对外资企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对外资企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。
　　第六条　设立外资企业的申请，由国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的机关审查批准。审查批准机关应当在接到申请之日起九十天内决定批准或者不批准。
　　第七条　设立外资企业的申请经批准后，外国投资者应当在接到批准证书之日起三十天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照。外资企业的营业执照签发日期，为该企业成立日期。
　　第八条　外资企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。
　　第九条　外资企业应当在审查批准机关核准的期限内在中国境内投资；逾期不投资的，工商行政管理机关有权吊销营业执照。
　　工商行政管理机关对外资企业的投资情况进行检查和监督。
　　第十条　外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
　　第十一条　外资企业依照经批准的章程进行经营管理活动，不受干涉。
　　第十二条　外资企业雇用中国职工应当依法签定合同，并在合同中订明雇用、解雇、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。
　　第十三条　外资企业的职工依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。
　　外资企业应当为本企业工会提供必要的活动条件。
　　第十四条　外资企业必须在中国境内设置会计帐簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。
　　外资企业拒绝在中国境内设置会计帐簿的，财政税务机关可以处以罚款，工商行政管理机关可以责令停止营业或者吊销营业执照。
　　第十五条　外资企业在批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。
　　第十六条　外资企业的各项保险应当向中国境内的保险公司投保。
　　第十七条　外资企业依照国家有关税收的规定纳税并可以享受减税、免税的优惠待遇。
　　外资企业将缴纳所得税后的利润在中国境内再投资的，可以依照国家规定申请退还再投资部分已缴纳的部分所得税税款。
　　第十八条　外资企业的外汇事宜，依照国家外汇管理规定办理。
　　外资企业应当在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开户。
　　第十九条　外国投资者从外资企业获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。
　　外资企业的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往国外。
　　第二十条　外资企业的经营期限由外国投资者申报，由审查批准机关批准。期满需要延长的，应当在期满一百八十天以前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应当在接到申请之日起三十天内决定批准或者不批准。
　　第二十一条　外资企业终止，应当及时公告，按照法定程序进行清算。
　　在清算完结前，除为了执行清算外，外国投资者对企业财产不得处理。
　　第二十二条　外资企业终止，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。
　　第二十三条　国务院对外经济贸易主管部门根据本法制定实施细则，报国务院批准后施行。
　　第二十四条　本法自公布之日起施行。