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第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第一百二十六条 股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
第一百二十七条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百二十八条 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第一百二十九条 股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号。
股票由法定代表人签名，公司盖章。
发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第一百三十条 公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第一百三十一条 公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十二条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。
第一百三十三条 股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
第一百三十四条 公司发行新股，依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对下列事项作出决议：
（一）新股种类及数额；
（二）新股发行价格；
（三）新股发行的起止日期；
（四）向原有股东发行新股的种类及数额。
第一百三十五条 公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。
本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公开发行新股。
第一百三十六条 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
第一百三十七条 公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。
第二节 股份转让
第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。
第一百三十九条 股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百四十条 记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第一百四十一条 无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百四十四条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第一百四十五条 上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
第一百四十六条 上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百四十八条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第一百五十条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百五十二条 董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第一百五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第七章 公司债券
第一百五十四条 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
第一百五十五条 发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）债券募集资金的用途；
（三）债券总额和债券的票面金额；
（四）债券利率的确定方式；
（五）还本付息的期限和方式；
（六）债券担保情况；
（七）债券的发行价格、发行的起止日期；
（八）公司净资产额；
（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；
（十）公司债券的承销机构。
第一百五十六条 公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
第一百五十七条 公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。
第一百五十八条 公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。
发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：
（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；
（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；
（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；
（四）债券的发行日期。
发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
第一百五十九条 记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
第一百六十条 公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。
公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
第一百六十一条 记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。
无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
第一百六十三条 发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。
第八章 公司财务、会计
第一百六十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百六十六条 有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
第一百六十八条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十九条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十章 公司解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 外国公司的分支机构
第一百九十二条 本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。
第一百九十三条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。
外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。
第一百九十四条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。
第一百九十五条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。
外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
第一百九十六条 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。
外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
第一百九十七条 经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。
第一百九十八条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。
第十二章 法律责任
第一百九十九条 违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
第二百条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百零一条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
第二百零二条 公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
第二百零三条 公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百零四条 公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。
第二百零五条 公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百零六条 公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
第二百零七条 清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。
清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第二百零八条 承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
第二百零九条 公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
第二百一十条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。
第二百一十一条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
第二百一十二条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百一十三条 外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。
第二百一十四条 利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
第二百一十五条 公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
第二百一十六条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第十三章 附 则
第二百一十七条 本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。
第二百一十九条 本法自2006年1月1日起施行。
十、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局2006年工商外企字81号）
为了准确适用法律，规范、便民、高效地开展外资审批和登记管理工作，促进外商投资企业健康发展，提高我国利用外资的质量和水平，现就外商投资的公司审批和登记管理如何适用《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）以及国家关于外商投资的法律、行政法规和政策，提出以下执行意见。
一、外商投资的公司的登记管理适用《公司法》和《公司登记管理条例》；有关外商投资企业的法律另有规定的，适用其规定；《公司法》、《公司登记管理条例》、有关外商投资企业的法律没有规定的，适用有关外商投资企业的行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定。
二、外国公司、企业和其他经济组织或者自然人（以下简称外国投资者）可以同中国的企业、其他经济组织以中外合资、中外合作的形式依法设立公司，也可以外商合资、外商独资的形式依法设立公司。
以外商独资的形式依法设立一人有限公司的，其注册资本最低限额应当符合《公司法》关于一人有限公司的规定；外国自然人设立一人有限公司的，还应当符合《公司法》关于一人有限公司对外投资限制的规定。2006年1月1日以前已经依法设立的外商独资的公司维持不变，但其变更注册资本和对外投资时应当符合上述规定。
三、中外合资、中外合作的有限责任公司的董事会是公司的权力机构，其组织机构由公司根据《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《公司法》通过公司章程规定。
外商合资、外商独资的有限责任公司以及外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》和公司章程的规定。
四、外商投资的公司设立登记的申请期限应当符合《公司登记管理条例》规定。但是，以中外合作、外商合资、外商独资形式设立公司的，应当按照《中外合作经营企业法》和《外资企业法》的规定，自收到批准文件之日起30日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
五、申请外商投资的公司的审批和设立登记时向审批和登记机关提交的外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件。
申请外商投资的公司的审批和设立登记，除提交《公司登记管理条例》第二十条或第二十一条规定的相应文件外，还应当向审批和登记机关提交外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达授权委托书》。该委托书应当明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。
公司增加新的境外投资者的，也应当向审批和登记机关提交上述文件。
外商投资的公司向公司登记机关申请设立登记、股权转让变更登记时不再提交合资、合作合同和投资者的资信证明。
六、公司登记机关应当根据申请，依法将外商投资的公司类型分别登记为“有限责任公司”或“股份有限公司”，并根据其设立形式在“有限责任公司”后相应加注 “（中外合资）”、“（中外合作）”、“（外商合资）”、“（外国法人独资）”、“（外国非法人经济组织独资）”、“（外国自然人独资）”、“（台港澳与外国投资者合资）”、“（台港澳与境内合资）”、“（台港澳与境内合作）”、“（台港澳合资）”、“（台港澳法人独资）”、“（台港澳非法人经济组织独资）”、“（台港澳自然人独资）” 等字样，在“股份有限公司”后相应加注“（中外合资，未上市）”、“（中外合资，上市）”、“（外商合资，未上市）”、“（外商合资，上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，未上市）”、“（台港澳与外国投资者合资，上市）”、“（台港澳与境内合资，未上市）”、 “（台港澳与境内合资，上市）”、“（台港澳合资，未上市）” 、“（台港澳合资，上市）”等字样。
公司登记机关可以根据国家利用外资产业政策及其相关规定，在公司类型后加注有关分类标识（如 “（外资比例低于25%）”、“（A股并购）”、“（A股并购25%或以上）”等）。
对于2006年1月1日以前已经设立的外商投资的公司，公司登记机关应当在其变更登记时依上述规定做相应调整。
七、外商投资的公司设立以后，可以依法开展境内投资。公司登记机关不再出具相应的境内投资资格证明。
外商投资的公司营业执照尚未按本意见第六条载明公司详细类型，且又申请设立一人有限公司的，由公司登记机关出具“非自然人独资”的证明。
八、外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示。作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。
九、外商投资的有限责任公司（含一人有限公司）的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律、行政法规要求股东应当在公司成立时缴付全部出资的，从其规定。
外商投资的股份有限公司的出资应当符合《公司法》的规定。
十、外商投资的公司的股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条、《公司登记管理条例》第十四条和《公司注册资本登记管理规定》的规定。在国家工商行政管理总局会同有关部门就货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资作出规定以前，股东以《公司登记管理条例》第十四条第二款所列财产以外的其他财产出资的，应当经境内依法设立的评估机构评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。实缴出资时还必须经境内依法设立的验资机构验资并出具验资证明。
中外合资的有限责任公司的股东以《中外合资经营企业法》规定的实物（含设备）、工业产权等非货币财产（土地使用权除外）出资的，其价格可以由合营各方评议商定。
十一、外商投资的公司的股东以自己的名义通过借贷等方式筹措的资金应当视为自己所有的资金，经验资机构出具验资证明以后可以作为该股东的出资。
十二、外商投资的公司申请变更登记的期限应当符合《公司登记管理条例》的规定。法律、行政法规规定或者国务院决定公司和公司登记事项在变更登记前须经批准的，应当自审批机关批准之日起30日内申请办理变更登记。逾期申请的，申请人应当报原审批机关确认文件效力或者另行报批。
十三、外商投资的公司申请变更登记应当依照《公司登记管理条例》第二十七条、第二十九条、第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条、第三十五条规定提交相应的文件。因下列情形办理有关登记事项变更登记时还应当提交原审批机关的审批文件以及变更后的批准证书：
（一）注册资本；
（二）公司类型；
（三）经营范围；
（四）营业期限；
（五）股东或发起人认缴的出资额、出资方式；
（六）外商投资的公司合并、分立；
（七）跨审批机关管辖的地址变更；
（八）有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让（不涉及营业执照和批准证书载明事项的除外）。
除前款规定情形以外，外商投资的公司登记事项变更涉及公司章程修改的，应当在办理变更登记手续后30日内依法向审批机关办理变更手续。
十四、外商投资的公司迁移（跨原公司登记机关管辖的），应当向原公司登记机关申请办理迁移手续。跨审批机关管辖的，应当向迁入地审批机关提出申请。迁入地审批机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁出地审批机关意见；迁出地审批机关应当在收到征求意见函后的5个工作日内回复；迁入地审批机关收到意见后，应当在3个工作日内作出批复。原公司登记机关收到申请后，应当在5个工作日内征求迁入地登记机关意见；迁入地登记机关应当在5个工作日内回复；原公司登记机关根据迁入地公司登记机关和审批机关同意迁入的意见，收缴营业执照，出具迁移证明，并在10个工作日内将申请材料和公司登记档案移送迁入地的公司登记机关。申请迁移的公司凭迁移证明和审批机关的批准文件，向迁出地审批机关缴销批准证书，到迁入地审批机关领取批准证书，向迁入地的公司登记机关申请变更登记，领取营业执照。
十五、外商投资的公司增加注册资本，有限责任公司（含一人有限公司）和以发起方式设立的股份有限公司的股东应当在公司申请注册资本变更登记时缴付不低于百分之二十的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律、行政法规另有规定的，从其规定。
股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
十六、申请人在下列情况下申请注册资本变更时，对于作为实物出资的进口货物按规定可以免税的，申请人应当向海关书面说明有关情况，并先凭《国家鼓励发展的内外资项目确认书》申请办理进口设备的凭保放行手续，在取得变更后的公司营业执照后，再办理相关的减免税手续：
（一）外商投资的公司增加注册资本时申请以进口实物出资并经审批机关批准的；
（二）外国投资者或者外商投资的公司并购境内企业同时增加注册资本时申请以进口实物出资并经审批机关批准的；
（三）外商投资的公司因注册资本的其他变动申请实物进口并经审批机关批准的。
十七、外汇管理部门在办理以下业务时，不再要求申请人提供变更后的公司营业执照：
（一）外商投资的公司增加注册资本时申请变更外汇登记或者开立、变更资本金账户；
（二）外国投资者或外商投资的公司并购境内企业同时增加注册资本时申请办理外汇登记或开立资本金账户；
（三）外商投资的公司减少注册资本而向外汇管理部门申请办理减资核准件；
（四）外商投资的公司因资本变动而办理其他变更外汇登记。
十八、外商投资的公司的下列事项及其变更应当向公司登记机关备案：
（一）经审批机关批准的不涉及登记事项的公司章程修正案或修改后的公司章程（含投资总额的变更）；
（二）公司董事、监事、经理；
（三）公司分公司的设立和注销；
（四）公司清算组成员、清算组负责人名单。
外商投资的公司的股东延期出资、实缴注册资本，不再办理备案手续，而应当按照《公司登记管理条例》办理相应的变更登记。
外商投资的公司办理备案事项，应当向公司登记机关提交由公司法定代表人（清算组负责人）签署的备案报告、证明备案事项发生的相关文件。备案文件齐备的，公司登记机关予以备案，并应申请人的要求，出具备案证明。
十九、外国投资者（授权人）变更境内法律文件送达接受人（被授权人）的，应当签署新的《法律文件送达授权委托书》，并及时向公司登记机关备案。被委托人名称、地址等事项发生变更的，也应当及时向公司登记机关备案。公司登记机关应当在公司登记档案中记载。
外国投资者没有办理上述备案的，公司登记机关将境内法律文件送达公司登记机关记载的被授权人，视为向外国投资者送达。
二十、外商投资的公司的股东办理股权质押备案，应当向公司登记机关提交公司出具的股权质押备案申请书、审批机关的批准文件、质押合同。公司登记机关接受备案后，应申请人的要求，可出具载明出质股东名称、出质股权占所在企业股权的比例、质权人名称或姓名、质押期限、质押合同的审批机关等事项的备案证明。在质押期间，未经质权人同意，出质股东不得转让或再质押已经出质的股权，也不得减少相应的出资额。
二十一、外商投资的公司根据《公司法》第二十二条的规定申请撤销变更登记，应当向公司登记机关提交撤销变更登记申请书和人民法院的裁判文书。涉及外资审批事项的，还应当提交审批机关的批准文件。符合《公司法》规定的，公司登记机关作出准予撤销变更登记的决定，涉及营业执照记载事项的，应当换发营业执照。
二十二、外商投资的公司解散事由出现以后，公司未在《公司法》规定的期限内成立清算组进行清算，债权人也不向人民法院申请指定清算组进行清算的，外商投资的公司的权力机构、股东、债权人可以根据《外商投资企业清算办法》的规定向审批机关申请进行特别清算。海关监管货物应当先办结海关手续，并补交相应税款。
二十三、外商投资的公司申请注销登记，应当依照《公司登记管理条例》第四十四条提交相应文件。其中，清算报告还应当附税务机关的注销证明、海关出具的办结海关手续证明或者未办理海关登记手续的证明；外商投资的公司提前终止经营活动申请注销登记的，还应当提交审批机关的批准文件（法院裁定解散、破产或行政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司设立登记的除外）。
二十四、外商投资的公司设立或撤销分公司，无须原公司登记机关核转，直接向分公司所在地的外商投资的公司登记机关申请登记。
根据法律、行政法规、国务院决定或者国家有关外商投资限制类项目以及服务贸易领域的专项规定，设立和撤销分公司需经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内申请登记。逾期申请的，申请人应当报原审批机关确认文件效力或者另行报批。
二十五、公司登记机关不再办理外商投资的公司办事机构的登记。原已登记的办事机构，不再办理变更或者延期手续。期限届满以后，应当办理注销登记或根据需要申请设立分公司。外商投资的公司的分公司可以从事公司经营范围内的联络、咨询等业务。
以办事机构名义从事经营活动的，由公司登记机关依法查处。
二十六、外商投资的公司的股东、发起人未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关按照《公司注册资本登记管理规定》的适用原则实施处罚。2006年1月1日以前设立的公司，其出资时间以设立登记时为准。
对于中外合作的公司，逾期不履行出资义务的，按照《中外合作经营企业法》第九条规定，由公司登记机关责令其限期履行；逾期仍不履行的，按本条第一款处理；对于外商合资或外商独资的公司，逾期不缴付的，公司登记机关除了按本条第一款处理，还可以按照《外资企业法》第九条规定，吊销其营业执照。
二十七、外商投资的公司超出核准登记的经营范围，擅自从事《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类项目经营活动的，公司登记机关适用《公司登记管理条例》第七十三条规定处罚。
外商投资的公司超出核准登记的经营范围，擅自从事《外商投资产业指导目录》限制类、禁止类项目经营活动的，公司登记机关可以认定为“超出核准登记的经营范围，擅自从事应当取得许可证或者其他批准文件方可从事的经营活动的违法经营行为”，适用《无照经营查处取缔办法》的规定予以处罚。构成犯罪的，依法追究其刑事责任。
二十八、台湾地区、香港特别行政区、澳门特别行政区的投资者、定居在国外的中国公民（华侨）投资设立的公司，以及外商投资的投资性公司、外商投资的创业投资公司投资设立的公司，其审批登记管理参照适用本意见。
十一、《关于外商投资企业调整投资总额和注册资本有关规定及程序的通知》（原外经贸部、国家工商局1995年外经贸法发第366号）
各省、自治区、直辖市、计划单列市外经贸委（厅、局）、工商行政管理局、哈尔滨、长春、沈阳、南京、武汉、成都、西安、广州、珠海、汕头市外经贸委：
1994年11月3日， 国家工商行政管理局和对外贸易经济合作部联合下发了《关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有闫问题的通知》（工商企字[1994]第305号），其中第十一条规定：“外商投资企业在经营期限内，如确有正当理由，在不影响企业正常经营，且不侵犯２人利益的前提下，可以向原审批机关提出缩小生产规模、调整投资总额和注册资本的申请，经原审批机关批准，由原登记机关核准后，并报国家工商行政管理局备案。”根据《公司法》等有关法律、法规以及该通知的上述规定，现就外商投资企业（以下简称企业）申请调整投资总额和注册资本的有关规定及程序通知如下：
一、有下列情形之一的企业，不能申请调整投资总额和注册资本：
（一）现行法律、法规对注册资本有下限规定，其调整后的注册资本低于法定资金数额的；
（二）企业有经济纠纷，且进入司法或仲裁程序的；
（三）企业在合同或章程中对生产、经营规模有最低规模规定，基调整后的投资总额小于该最低规模的；
（四）中外合作经营企业合同中规定外方可先行回收投资，且已回收完毕的。
二、申请调整投资总额和注册资本的具体程序：
（一）企业如需调整投资总额和注册资本，应向审批机关提交董事会一致通过的决议作董事长签署的申请书，在申请中详述缩小生产、经营规模的理由及调整投资总额和注册资本的数定员，并附经中国注册会计师验证的资产负债表、财产清单、债权人名单和营业执照副本。
（二）原审批机关应当在收到上述文件之日起３０日内，以书面形式做出是否同意的初步答复。企业应当自原审批机关就同意企业调整投资总额和注册资本做出被答复之日起１０日内，通知债权人，并于３０日内在省级以上报纸上至少公告３次。债权人自接到通知之日起３０内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起９０日内，要权要求企业清偿债务或者提供相应的担保。
（三）企业经３次公告后，向原审批机关提交公司在报纸上三次登载公司调低注册资本公告的证明和债务情况或债务担保情况的说明。原审批机关应当在收到上述文件之日起３０日内，做出批准或不批准的决定。原审批机关在做批准决定后，应将决定同时抄送工商行政管理、税费或海关等有关部门。
（四）企业调整投资总额的注册资本的申请经原审批机关批准了３０日内，按规定向原工商行政管理部门办理变更登记手续，并报国家工商行政管理局备案。企业按原投资总额免税进口设备、原材料等金额超过减少后的投资总额的，应报请海关审核是否需要补税。
请各审批机关和登记机关认真做好企业调整投资总额和注册资本的工作，并将遇到的问题及时向对外贸易经济合作部和国家工商行政管理局反映。
十二、《外国投资者并购境内企业暂行规定》（原外经贸部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局令2003年第3号）
第一条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规和其他相关法律、行政法规，制定本规定。
第二条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者协议购买境内非外商投资企业（以下称"境内公司"）的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称"股权并购"）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称"资产并购"）。
第三条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和部门规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益。
第四条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和部门规章对投资者资格和产业政策的要求。
依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。
第五条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记或设立登记。外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，应依照现行设立外商投资企业的审批、登记程序进行审批、登记。审批机关在颁发外商投资企业批准证书时加注"外资比例低于25%"的字样。登记管理机关在颁发外商投资企业营业执照时加注"外资比例低于25%"的字样。
第六条 本规定中的审批机关为中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称"外经贸部")或省级对外贸易经济主管部门(以下简称"省级审批机关")，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局。
并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和部门规章的规定，属于应由外经贸部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报外经贸部审批，外经贸部依法决定批准或不批准。
第七条 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。
外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。
外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。
出售资产的境内企业应自作出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。债权人自接到该通知书或自公告发布之日起10日内，有权要求出售资产的境内企业提供相应的担保。
第八条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。
外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应根据国有资产管理的有关规定进行评估，确定交易价格。
禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。
第九条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。
外国投资者股权并购，并购后所设外商投资企业增资的，投资者应在拟变更设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。规定一次缴清出资的，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清；规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清。
外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应依照本条第二款规定的方式约定缴付期限。
外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
作为对价的支付手段，应符合国家有关法律、行政法规的规定。外国投资者以其拥有处置权的股票或其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，须经外汇管理部门核准。
第十条 外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。被股权并购境内公司同时增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和；外国投资者与被并购境内公司原其他投资者，在对境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。
外国投资者认购境内公司的增资，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。
被股权并购境内公司中国自然人股东在原公司享有股东地位一年以上的，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。
第十一条 外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：
（1）注册资本在二百一十万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的七分之十；
（2）注册资本在二百一十万美元以上至五百万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
（3）注册资本在五百万美元以上至一千二百万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
（4）注册资本在一千二百万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
第十二条 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
（1）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；
（2）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；
（3）并购后所设外商投资企业的合同、章程；
（4）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
（5）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告；
（6）投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；
（7）被并购境内公司所投资企业的情况说明；
（8）被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；
（9）被并购境内公司职工安置计划；
（10）本规定第七条、第十九条要求报送的文件。
并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政 府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合的，应进行调整。
第十三条 本规定第十二条规定的股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：
（1）协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
（2）购买股权或认购增资的份额和价款；
（3）协议的履行期限、履行方式；
（4）协议各方的权利、义务；
（5）违约责任、争议解决；
（6）协议签署的时间、地点。
第十四条 外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。
第十五条 外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和部门规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：
（1）境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；
（2）外商投资企业设立申请书；
（3）拟设立的外商投资企业的合同、章程；
（4）拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或者，外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；
（5）被并购境内企业的章程、营业执照(副本)；
（6）被并购境内企业通知、公告债权人的证明；
（7）投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；
（8）被并购境内企业职工安置计划；
（9）本规定第七条、第十九条要求报送的文件。
依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。
外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。
第十六条 本规定第十五条规定的资产购买协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：
（1）协议各方的自然状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；
（2）拟购买资产的清单、价格；
（3）协议的履行期限、履行方式；
（4）协议各方的权利、义务；
（5）违约责任、争议解决；
（6）协议签署的时间、地点。
第十七条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定第二十条另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发外商投资企业批准证书。
外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理部门。股权转让方所在地外汇管理部门为其办理收汇的外资外汇登记手续，并出具外国投资者股权并购对价支付到位的外资外汇登记证明。
第十八条 外国投资者资产并购的，投资者应自收到外商投资企业批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。
外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真实性、有效性负责：
（1）变更登记申请书；
（2）被并购境内公司根据《中华人民共和国公司法》及公司章程做出的关于股权转让或增资的股东会（大会）决议；
（3）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；
（4）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；
（5）外商投资企业批准证书；
（6）外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件；
（7）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；
（8）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。
转让国有股权和外国投资者认购含国有股权公司的增资额的，还应提交经济贸易主管部门的批准文件。
投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。
第十九条 外国投资者并购境内企业有下列情形之一的，投资者应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告：
（1）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币；
（2）一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个；
（3）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十；
（4）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。
虽未达到前款所述条件，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求，外经贸部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或者存在其他严重影响市场竞争或国计民生和国家经济安全等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。
上述并购一方当事人包括外国投资者的关联企业。
第二十条 外国投资者并购境内企业涉及本规定第十九条所述情形之一，外经贸部和国家工商行政管理总局认为可能造成过度集中，妨害正当竞争、损害消费者利益的，应自收到规定报送的全部文件之日起90日内，共同或经协商单独召集有关部门、机构、企业以及其他利害关系方举行听证会，并依法决定批准或不批准。
第二十一条 境外并购有下列情形之一的，并购方应在对外公布并购方案之前或者报所在国主管机构的同时，向外经贸部和国家工商行政管理总局报送并购方案。外经贸部和国家工商行政管理总局应审查是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，并做出是否同意的决定：
（1）境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上；
（2）境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上；
（3）境外并购一方当事人及其关联企业在中国市场占有率已经达到百分之二十；
（4）由于境外并购，境外并购一方当事人及其关联企业在中国的市场占有率达到百分之二十五；
（5）由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家。
第二十二条 有下列情况之一的并购，并购一方当事人可以向外经贸部和国家工商行政管理总局申请审查豁免：
（1）可以改善市场公平竞争条件的；
（2）重组亏损企业并保障就业的；
（3）引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的；
（4）可以改善环境的。
第二十三条 投资者报送文件，应对文件依照规定进行分类，并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。
第二十四条 外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。
外国投资者股权并购境内外商投资企业，适用现行外商投资企业法律、行政法规以及《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》，其中没有规定的，参照本规定办理。
第二十五条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。
第二十六条 本规定自2003 年4月12日起施行。
十三、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（原外经贸部1997年外经贸法发第267号）
第一条 为促进外商投资企业的健康发展，保护投资各方的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其他有关法律、法规，制定本规定。
第二条 本规定所称的外商投资企业投资者股权变更，是指依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业 (以下统称为企业)的投资者或其在企业的出资(包括提供合作条件)份额(以下称为股权)发生变化。包括但不限于下列主要原因导致外商投资企业投资者股权变更：
(一)企业投资者之间协议转让股权；
(二)企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权；
(三)企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权；
(四)企业投资者经其他各方投资者同意将其股权质押给债权人，质权人或受益人依照法律规定和合同约定取得该投资者股权；
(五)企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权；
(六)企业投资者合并或者分立，其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权；
(七)企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务，经原审批机关批准，更换投资者或变更股权。
第三条 企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
第四条 企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。
依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》(以下简称《外资细则》)所规定的设立外资企业的条件。
需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。
第五条 除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25％。
第六条 经企业其他投资者同意，缴付出资的投资者可以依据《中华人民共和国担保法》(以下简称《担保法》)的有关规定，通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。投资者不得质押未缴付出资部分的股权。投资者不得将其股权质押给本企业。
在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。出质投资者与质权人的权利、义务及质押合同的内容，适用有关法律、法规和本规定的有关规定。
第七条 企业投资者股权变更的审批机关为批准设立该企业的审批机关，如果中外合资、合作企业中方投资者的股权变更而使企业变成外资企业，且该企业从事《外资细则》第五条所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)批准。
企业因增加注册资本而使投资者股权发生变化并且导致其投资总额已超过原审批机关的审批权限的，则企业投资者的股权变更应按照审批权限和有关规定报上级审批机关审批。
企业投资者股权变更的登记机关为原登记机关，经外经贸部批准的股权变更，由国家工商行政管理局或其委托的原登记机关办理变更登记。
第八条 以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并经国有资产管理部门确认。经确认的评估结果应作为变更股权的作价依据。
第九条 由于本规定第二条(一)、(二)项原因需要变更股权的，企业应向审批机关报送下列文件：
(一)投资者股权变更申请书；
(二)企业原合同、章程及其修改协议；
(三)企业批准证书和营业执照复印件；
(四)企业董事会关于投资者股权变更的决议；
(五)企业投资者股权变更后的董事会成员名单；
(六)转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议；
(七)审批机关要求报送的其他文件。
第十条 股权转让协议应包括以下主要内容：
(一)转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；
(二)转让股权的份额及其价格；
(三)转让股权交割期限及方式；
(四)受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；
(五)违约责任；
(六)适用法律及争议的解决；
(七)协议的生效与终止；
(八)订立协议的时间、地点。
第十一条 由于本规定第二条(三)项原因需要变更股权的，应符合外经贸部和国家工商行政管理局的有关专项规定，企业除报送第九条(一)、 (二)、(三)、(四)、(五)项规定的文件外，还应向审批机关报送企业投资者签订的股权变更协议。
第十二条 企业投资者与质权人签订股权质押合同后，应将下列文件报送批准设立该企业的审批机关审查：
(一)企业董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议；
(二)出质投资者与质权人签订的质押合同；
(三)出质投资者的出资证明书；
(四)由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告。
审批机关应自接到前款规定的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。
企业应在获得审批机关同意其投资者出质股权的批复后30日内，持有关批复文件向原登记机关办理备案。未按本条规定办理审批和备案的质押行为无效。
第十三条 依照《担保法》的规定，出质股权转移为质权人或其他受益人所有的，企业除应向审批机关报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规定的文件外，还应同时报送质权人或其他受益人获得原投资者股权的有效证明文件。审批机关根据上述文件和本规定第十二条所述文件以及有关法律、法规的规定进行审核。
第十四条 由于本规定第二条(五)、(六)项原因需要变更股权的，企业除报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规定的文件外，还应向审批机关报送股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件。
由于本规定第二条(五)、(六)项的规定导致企业投资者变更的，如果企业其他投资者不同意继续经营，可向原审批机关申请终止原企业合同、章程。原企业合同、章程终止后，股权获得人有权参加清算委员会并分配清算后的企业剩余财产；如果股权获得人不同意继续经营，经企业其他投资者一致同意，可依照本规定将其股权转让给企业其他投资者或第三人。
第十五条 由于本规定第二条(七)项原因需要更换投资者或变更股权的，守约方投资者有权单方面向审批机关申请变更。守约方投资者除报送第九条(一)、(二)、(三)、(五)项规定的文件外，还应向审批机关报送下列文件：
(一)由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告；
(二)守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件。如有新投资者参股，还应向审批机关报送新投资者的合法开业证明和资信证明。违约方已经按照企业原合同、章程规定缴付部分出资的，还应向审批机关报送企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件。
第十六条 以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送下列文件：
(一)中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见；
(二)国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告；
(三)国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。
第十七条 审批机关应自接到规定报送的全部文件之日起30日内决定批准或不批准。
企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。
中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。审批机关自撤销外商投资企业批准证书之日起15日内，向企业原登记机关发出撤销外商投资企业批准证书的通知。
第十八条 企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记，未按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。
第十九条 企业申请股权变更登记时，应向登记机关提交报送审批机关的有关文件、审批机关的批准文件以及登记机关要求提交的其他文件。
由于本规定第二条(七)项原因需要更换投资者或变更股权登记的，除应向登记机关提交本规定第十五条规定的文件外，还应提交企业新董事会成员任职文件及其身份证明和新董事会决议。
因企业投资者股权变更而使中方投资者获得企业全部股权的，在申请变更登记时，企业应按拟变更的企业类型的设立登记要求向登记机关提交有关文件。经登记机关核准后，缴销《中华人民共和国企业法人营业执照》，换发《企业法人营业执照》。
第二十条 股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。
第二十一条 除法律、法规另有规定外，外商投资股份有限公司非上市股份的转让，参照本规定执行。
第二十二条 香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他经济组织或者个人在中国其他地区投资举办的企业投资者股权变更，参照本规定办理。
第二十三条 本规定自发布之日起施行。
十四、《关于外商投资企业合并与分立的规定（2001年修订）（原外经贸部、国家工商行政管理总局2001年第8号）
第一条 为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的法律和行政法规，制定本规定。
第二条 本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。
公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。
第三条 本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
第四条 本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
第五条 公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。
公司因合并或分立而导致其所从事的 行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。
第六条 公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项 外商投资企业待遇。
第七条 公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地 对 外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总局（以下简称国家工商总局）授权的登记机关作为审批和登记机关。
拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。
拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）审批。
第八条 因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。
第九条 在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。投资者已经按照公司合同、章程规定缴付出资、提供合作条件的，公司可以与中国 内资企业合并。
第十条 有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。
上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
第十一条 股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册 资本额之和。
有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。
第十二条 根据本规定第十一条第一款合并的，各方投资者在合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五。
第十三条 分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。
第十四条 各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。
第十五条 公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期；采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期。
因公司分立而设立新公司的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为分立后公司的成立日期。
第十六条 涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。
第十七条 公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：
（一）拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；
（二）投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；
（三）外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；
（四）合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。
第十八条 公司与中国内资企业合并后为外商投资企业，其投资总额为原公司的投资总额与中国内资企业财务审计报告所记载的企业资产总额之和，注册资本为原公司的注册资本额与中国内资企业的注册资本额之和。合并后的公司注册资本与投资总额比例，应当符合国家工商总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》；在特殊情况下，不能执行该规定的，须经外经贸部会同国家工商总局批准。
第十九条 与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业，成为合并后公司所持股的企业，应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》。合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。
第二十条 公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。
申请人应向审批机关报送下列文件：
（一）各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；
（二）各公司最高权力机构关于公司合并的决议；
（三）各公司合同、章程；
（四）各公司的批准证书和营业执照复印件；
（五）由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；
（六）各公司的资产负债表及财产清单；
（七）各公司上一年度的审计报告；
（八）各公司的债权人名单；
（九）合并后的公司合同、章程；
（十）合并后的公司最高权力机构成员名单；
（十一）审批机关要求报送的其他文件。
公司与中国内资企业合并的，申请人还应向审批机关报送拟合并的中国内资企业已投资设立企业的营业执照复印件。
第二十一条 公司合并协议应包括下列主要内容：
（一）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
（二）合并后公司的名称、住所、法定代表人；
（三）合并后公司的投资总额和注册资本；
（四）合并形式；
（五）合并协议各方债权、债务的承继方案；
（六）职工安置办法；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方式；
（九）签约日期、地点；
（十）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
第二十二条 拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在依照本规定第十八条向审批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。
原审批机关应自接到前款有关解散申请之日起十五日内做出是否同意解散的批复。超过十五日，原审批机关未作批复的，视作原审批机关同意该公司解散。
如果原审批机关在前款规定期限内，作出不同意有关公司解散的批复，拟解散公司可将有关解散申请提交原审批机关与公司合并的审批机关共同的上一级对外经济贸易主管部门，该部门应自接到有关公司解散申请之日起三十日内作出裁决。
如果审批机关不同意或不批准公司合并，则有关公司解散的批复自行失效。
第二十三条 拟分立的公司应向审批机关报送下列文件：
（一）公司法足代表人签署的关于公司分立的申请书；
（二）公司最高权力机构关于公司分立的决议；
（三）因公司分立而拟存续、新设的公司（以下统称分立协议各方）签订的公司分立协议；
（四）公司合同、章程；
（五）公司的批准证书和营业执照复印件；
（六）由中国法定验资机构为公司出具的验资报告；
（七）公司的资产负债表及财产清单；
（八）公司的债权人名单；
（九）分立后的各公司合同、章程；
（十）分立后的各公司最高权力机构成员名单；
（十一）审批机关要求报送的其他文件。
因公司分立而在异地新设公司的，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。
第二十四条 公司分立协议应包括下列主要内容：
（一）分立协议各方拟足的名称、住所、法定代表人；
（二）分立后公司的投资总额和注册资本；
（三）分立形式；
（四）分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；
（五）分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；
（六）职工安置办法；
（七）违约责任；
（八）解决争议的方式；
（九）签约日期、地点；
（十）分立协议各方认为需要规定的其他事项。
第二十五条 合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。
分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权、债务。
第二十六条 审批机关应自接到本规定第十八条或第二十一条规定报送的有关文件之日起四十五日内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。
公司合并的审批机关为外经贸部的，如果外经贸部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成就某种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争，可于接到前款所述有关文件后，召集有关部门和机构，对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关市场进行调查。前款所述审批期限可延长至一百八十天。
第二十七条 拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。
公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。
第二十八条 公司债权人自接到本规定第二十五条所述通知书之日起三十日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或提供相应的担保。
如果公司债权人未在前款规定期限内行使有关权利，视为债权人同意拟合并或分立公司的债权、债务承继方案，该债权人的主张不得影响公司的合并或分立进程。
第二十九条 拟合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人或拟分立的公司应向审批机关提交下列文件；
（一）公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明；
（二）公司通知其债权人的证明；
（三）公司就其有关债权、债务处理情况的说明；
（四）审批机关要求提交的其他文件。
第三十条 审批机关应自接到本规定第二十七条所列文件之日起三十日内，决定是否批准公司合并或分立。
第三十一条 公司采取吸收合并形式的，接纳方公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；加入方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。
公司采取新设合并形式的，合并各方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应通过申请人到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。
公司采取存续分立形式的，存续的公司应到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。
公司采取解散分立形式的，原公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。
公司与中国内资企业合并的仅由公司办理有关外商投资企业批准证书手续。
第三十二条 公司合并的申请人或拟分立的公司，应自审批机关批准合并或分立之日起三十日内，就因合并或分立而解散、存续或新设公司的事宜，到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书手续。
第三十三条 公司应自缴销、变更或领取外商投资企业批准证书之日起，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，到登记机关办理有关注销、变更或设立登记手续。
设立登记应当在有关公司变更、注销登记办理完结后进行。
公司合并或分立协议中载明的有关公司财产处置方案及债权、债务承继方案和审批机关批准公司合并或分立的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。
第三十四条 公司为新设合并或分立办理注销、变更登记后，当事人不依法办理有关公司设立登记的，应承担相应的法律责任。
第三十五条 公司投资者因公司合并或分立而签署的修改后的公司合同、章程自审批机关变更或核发外商投资企业批准证书之日起生效。
第三十六条 合并或分立后存续或新设的公司应自变更或领取营业执照之日起三十日内，向因合并或分立而解散的公司之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知并在全国发行的省级以上报纸上公告。
第三十七条 合并或分立后存续或新设的公司应自换发或领取营业执照之日起三十日内。到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关机关办理相应的登记手续。
公司与中国内资企业合并的，存续或新设的公司，还应根据有关外商投资企业的规定，到税务、海关、土地管理和外汇管理等机关，办理相关的审核手续。
第三十八条 在公司合并或分立过程中发生股权转让的，依照有关法律、法规和外商投资企业投资者股权变更的规定办理。
在公司与中国内资企业合并过程中，外国投资者购买内资企业股东股权的，其股权购买金的支付条件，依照《<中外合资经营企业合营各方出资的若干规定>的补充规定》执行。
第三十九条 香港、澳门、台湾地区的投资者在中国其他地区投资举办的公司合并或分立，参照本规定办理。
第四十条 本规定由外经贸部和国家工商总局负责解释。
第四十一条 本规定自发布之日起执行。
十五、《外商投资企业清算办法》（原外经贸部令1996年第2号）
第一章 总 则
第一条 为了保障外商投资企业清算的顺利进行，保护债权人和投资者的合法权益，维护社会经济秩序，根据有关法律的规定，制定本办法。
第二条 在中华人民共和国境内依法设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以下简称企业)进行清算，适用本办法。企业被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。
第三条 企业能够自行组织清算委员会进行清算的，依照本办法关于普通清算的规定办理。企业不能自行组织清算委员会进行清算或者依照普通清算的规定进行清算出现严重障碍的，企业董事会或者联合管理委员会等权力机构(以下简称企业权力机构)、投资者或者债权人可以向企业审批机关申请进行特别清算。企业审批机关批准进行特别清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。企业被依法责令关闭而解散，进行清算的，依照本办法关于特别清算的规定办理。
第四条 企业清算应当依照国家有关法律、行政法规的规定，以经批准的企业合同、章程为基础，按照公平、合理和保护企业、投资者、债权人合法权益的原则进行。
第二章 普通清算
第一节 清算期限
第五条 企业清算开始之日为企业经营期限届满之日，或者企业审批机关批准企业解散之日，或者人民法院判决或者仲裁机构裁决终止企业合同之日。
第六条 企业清算期限自清算开始之日起至向企业审批机关提交清算报告之日止，不得超过180日。因特殊情况需要延长清算期限的，由清算委员会在距清算期限届满的15日前，向企业审批机关提出延长清算期限的申请。延长的期限不得超过90日。
第七条 企业在清算期间，不得开展新的经营活动。
第二节 清算组织
第八条 企业进行清算，应当由企业权力机构组织成立清算委员会。清算委员会应当自清算开始之日起15日内成立。
第九条 清算委员会至少由3人组成，其成员由企业权力机构在企业权力机构成员中选任或者聘请有关专业人员担任。清算委员会设主任1人，由企业权力机构任命。经企业权力机构同意，清算委员会可以聘请工作人员办理清算的具体事务。
第十条 清算期间有下列情形之一的，应当更换清算委员会成员：(一 )清算委员会成员有违法行为；(二)债权人请求并确有正当理由；(三)清算委员会成员死亡或者丧失行为能力。
第十一条 清算委员会在清算期间行使下列职权：(一)清理企业财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案；(二)公告未知债权人并书面通知已知债权人；(三)处理与清算有关的企业未了结的业务；(四)提出财产评估作价和计算依据；(五)清缴所欠税款；(六)清理债权、债务；(七 )处理企业清偿债务后的剩余财产；(八)代表企业参与民事诉讼活动。
第十二条 清算委员会编制的资产负债表和财产清单、提出的财产评估作价和计算依据、制定的清算方案，须经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。
第十三条 清算委员会成立后，企业有关人员应当在清算委员会指定的期限内将企业的会计报表、财务账册、财产目录、债权人和债务人名册以及与清算有关的其他资料，提交清算委员会。
第十四条 清算委员会应当依法履行清算义务，并按照协商原则处理有关清算的事务。清算委员会成员应当忠于职守，不得利用职权收受贿赂或者谋取非法收入，不得侵占企业财产。
第十五条 清算期间，企业审批机关和其他有关主管机关可以派人参加企业有关清算的会议，监督企业清算工作。
第三节 通知与公告
第十六条 企业应当自清算开始之日起7日内，将企业名称、地址、清算原因和清算开始日期等以书面通知企业审批机关、企业主管部门、海关、外汇管理机关、企业登记机关、税务机关和企业开户银行等有关单位；企业有国有资产的，还应当通知国有资产管理行政主管部门。
第十七条 清算委员会应当自成立之日起10日内，书面通知已知的债权人申报债权，并应当自成立之日起60日内，至少两次在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上刊登公告。第一次公告应当自清算委员会成立之日起10日内刊登。清算公告应当写明企业名称、地址、清算原因、清算开始日期、清算委员会通讯地址、成员名单及联系人等。
第十八条 债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算委员会申报债权。
第十九条 债权人应当在规定的期限内申报债权，并提交有关债权数额以及与债权有关的证明材料。
未在规定的申报债权期限内申报债权的，按照以下规定处理：(一)已知债权人的债权，应当列入清算；(二)未知债权人的债权，在企业剩余财产分配结束前，可以请求清偿；企业剩余财产已经分配结束的，视为放弃债权。
第四节 债权、债务与清偿
第二十条 对债权人申报的债权，清算委员会应当进行登记，并在核定债权后，将核定结果书面通知债权人。
第二十一条 债权人对清算委员会关于债权的核定结果有异议的，可以自收到书面通知之日起15日内，要求清算委员会进行复核。债权人对复核结果仍有异议的，可以自收到复核的书面通知之日起15日内向企业住所地的人民法院提起诉讼；债权人与企业有仲裁约定的，应当依法提交仲裁。诉讼或者仲裁期间，清算委员会不得对有争议的财产进行分配。
第二十二条 清算委员会对清算期间发生的财产盘盈或者盘亏、变卖，无力归还的债务或者无法收回的债权，以及清算期间的收入或者损失等，应当书面向企业权力机构说明原因、提出证明并计入清算损益。
第二十三条 下列清算费用从清算财产中优先支付：(一)管理、变卖和分配企业清算财产所需要的费用；(二)公告、诉讼、仲裁费用；(三)在清算过程中需要支付的其他费用。
第二十四条 清算开始之日前成立的有财产担保的债权，债权人享有就该担保物优先受偿的权利。有财产担保的债权，其数额超过变卖担保物所得的价款，债权人未受清偿的部分，依照本办法第二十五条规定的顺序受偿。
第二十五条 清算财产优先支付清算费用后，按照下列顺序清偿：(一 )职工的工资、劳动保险费；(二)国家税款；(三)其他债务。
第二十六条 清算费用未支付、企业债务未清偿以前，企业财产不得分配。企业支付清算费用，并清偿其全部债务后的剩余财产，按照投资者的实际出资比例分配；但是法律、行政法规或者企业合同、章程另有规定的除外。
第二十七条 清算过程中发现企业财产不足清偿债务的，清算委员会应当向人民法院申请宣告企业破产；被依法宣告破产的，依照有关破产清算的法律、行政法规办理。
第二十八条 自清算开始之日前的180日内，企业的下列行为无效：( 一)无偿转让企业财产；(二)非正常压价出售企业财产；(三)对原来没有财产担保的债务提供财产担保；(四)对未到期的债务提前清偿；(五)放弃本企业的债权。自清算开始之日起至清算终结前，中外投资者对企业财产不得处理。
第五节 清算财产的评估作价与处理
第二十九条 对清算财产评估作价，应当按照以下规定办理：(一)企业合同、章程有规定的，按照企业合同、章程的规定办理；(二)企业合同、章程没有规定的，由中外投资者协商决定，并报企业审批机关批准；(三 )企业合同、章程没有规定，中外投资者协商不能达成一致意见的，由清算委员会依照国家有关规定及参照资产评估机构的意见确定并报企业审批机关批准；(四)法院判决或者仲裁裁决终止企业合同，并规定清算财产评估作价办法的，依照判决或者裁决的规定办理。
第三十条 清算财产变卖时，企业投资者有优先购买权，由出价高的一方购买。
第六节 清算终结
第三十一条 清算委员会完成清算方案所确定的工作后，应当制作清算报告。清算报告应当包括以下内容：(一)清算的原因、期限、过程；(二 )债权、债务的处理结果；(三)清算财产的处理结果。
第三十二条 清算报告经企业权力机构确认后，报企业审批机关备案。
第三十三条 自清算报告提交企业审批机关之日起10日内，清算委员会须向税务机关、海关分别办理注销登记。
清算委员会应当自办结前款手续之日起10日内，将清算报告并附税务机关、海关出具的注销登记证明，报送企业登记机关，办理企业注销登记，缴销营业执照，并负责在一种全国性报纸、一种当地省或者市级报纸上公告企业终止。
第三十四条 企业清算结束，在办理企业注销登记手续之前，应当按照下列规定移交其所保管的各项会计凭证、会计账册及会计报表等资料： (一)中外合资经营企业、中外合作经营企业由中方投资者负责保管；中方投资者有二个以上的，由企业主管部门指定其中一个负责保管；(二)外资企业由企业审批机关指定的单位负责保管。
第三章 特别清算
第三十五条 企业审批机关批准特别清算之日或者企业被依法责令关闭之日，为特别清算开始之日。
第三十六条 企业进行特别清算，由企业审批机关或其委托的部门组织中外投资者、有关机关的代表和有关专业人员成立清算委员会。
第三十七条 清算委员会设主任一入，由企业审批机关或其委托的部门指定。特别清算期间，清算委员会主任行使企业法定代表人的职权，清算委员会行使企业权力机构的职权。
清算委员会处理有关清算的事务，向企业审批机关报告工作。
第三十八条 清算委员会可以召集企业权力机构会议和债权人会议，商讨有关清算的具体事项。
第三十九条 所有债权人均为债权人会议成员，债权人会议成员享有表决权，但有财产担保的债权人未放弃优先受偿权的除外。债权人会议主席由企业审批机关或其委托的部门从有表决权的债权人中指定。
第四十条 债权人会议由清算委员会负责召集。清算委员会应当自债权人会议召开的15日前书面通知债权人。债权人不能出席债权人会议时，应当书面委托代理人出席会议。
第四十一条 债权人会议行使下列职权：(一)审查债权人提供的有关债权的证明材料以及债权数额和担保情况；(二)了解债务清偿情况，就清算方案和债务清偿情况向清算委员会提出债权人意见。
第四十二条 清算委员会制定的清算方案和制作的清算报告须经企业审批机关确认。
第四十三条 特别清算，本章未规定的，适用本办法第二章的规定。
第四章 法律责任
第四十四条 清算期间，企业开展新的经营活动的，由企业登记机关责令改正，可以处1万元以上10万元以下的罚款。
第四十五条 企业不按照本办法第十七条的规定通知或者公告债权人的，由企业登记机关责令改正，可以处1万元以上10万元以下的罚款。
第四十六条 中外投资者违反本办法第二十八条第二款的规定，在清算期间处理企业财产的，由企业审批机关责令恢复原状或者责令向企业返还被处理的财产；造成损害的，依法承担赔偿责任。
第四十七条 清算委员会不按照本办法第三十二条、第三十三条的规定向企业审批机关报送清算报告备案、向企业登记机关报送清算报告的，报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正。清算委员会不按照本办法第三十三条的规定办理企业注销登记的，由企业登记机关吊销其营业执照，并予以公告。
第四十八条 企业在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者清算费用未支付、企业债务未清偿以前分配企业财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令改正，企业登记机关对企业处隐匿财产或者未清偿企业全部债务前分配企业财产金额1％以上5％以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员处l万元以上10万元以下的罚款。
第四十九条 清算委员会成员利用职权徇私舞弊，谋取非法收入或者侵占企业财产的，由企业审批机关、企业登记机关责令退还侵占的企业财产，企业登记机关没收违法所得，可以并处违法所得1倍以上5倍以下罚款。
第五十条 违反本办法的规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第五章 附 则
第五十一条 本办法自发布之日起施行。 |
