为进一步扩大对外开放，促进商业企业的改革和发展，推动国内市场建设，使扩大商业领域利用外资试点健康有序地进行，国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部根据外商投资有关法律法规，制定了《外商投资商业企业试点办法》，目前该办法仅允许外国公司、企业同中国公司、企业在中国境内设立中外合资或合作的商业企业，暂不允许外商独资设立商业企业。主要规定包括：
一、设立的合资、合作商业企业必须符合所在城市的商业发展规划，能够引进国际上先进的营销技术和管理经验，促进中国国内商业现代化，带动中国国内产品出口，产生良好的经济效益和社会效益。

二、设立合资、合作商业企业的地区由国务院规定，目前暂限于省会城市、自治区首府、直辖市、计划单列市和经济特区（以下简称试点地区）。

三、申请设立合资、合作商业企业的投资应具备的条件

1、外国合营者或外国合营者中的主要合营者（以下简称外国合营者）应为具有较强的经济实力、先进的商业经营管理经验和营销技术、广泛的国际销售网络、良好的信誉和经营业绩的企业，且能够通过拟设立的合营商业企业带动中国产品出口。

申请设立从事零售业务的合资、合作商业企业的外国合营者，申请前三年年均商品销售额应在20亿美元以上，申请前一年资产额应在2亿美元以上。

申请设立从事批发业务的合资、合作商业企业的外国合营者，申请前三年年均商品批发额应在25亿美元以上，申请前一年资产额应在3亿美元以上。

2、中国合营者或中国合营者中的主要合营者（以下简称中国合营者）应为具有较强经济实力和经营能力的流通企业，申请前一年的资产额应在5000万元（中西部地区3000万元）人民币以上。其中，中国合营者为商业企业的，申请前三年年均销售颔应在3亿元（中西部地区2亿元）人民币以上；为外贸企业的，申请前三年年均自营进出口额应在5000万美元以上（其中出口额不低于3000万美元）。

四、拟设立的合资、合作商业企业应符合的条件

1、符合中国有关法律、法规及有关规定；

2、符合所在城市商业发展规划。

3、从事零售业务的合资、合作商业企业的注册资本下低于5000万元人民币，中西部地区不低于3000万元人民币；从事批发业务的合资、合作商业企业的注册资本不低于8000万元人民币，中西部地区不低于6000万元人民币。

4、采取3家以上分店连锁方式经营的合资、合作商业企业（便民店、专业店和专卖店除外），中国合营者出资比例应达到51％以上；其中对合资、合作商业企业本身经营情况较好，外国合营者已从中国国内大量采购产品，并能借助外国合营者的国际营销网络，进进一步扩大国国内产品出口的合营连锁商业企业，经国务院批准后，可允许外国合营者控股。

开设3家及以下分店的合资、合作商业企业和连锁方式经营的便民店、专业店、专卖店，中国合营者出资比例不低于35％；

从事批发业务（包括零售企业兼营批发业务）的合资、合作商业企业，中国合营者出资比例应达到51％以上；

5、合资、合作商业企业的分店只限于中外双方直接投资、直接经营的直营连锁形式，暂不允许发展自由连锁、特许连锁等其他形式。

6、经营年限不超过30年，中西部不超过40年。

7、外国合营者与合资、合作商业企业签订商标、商号使用许可合同、技术转让合同的，外国合营者提取的相关费用总和不得超过合资、合作商业当年销售额（不包括增值税）的0．3％，提取年限不超过10年。

五、合资、合作商业企业经营范围

商业零件

1、商业零售（包括代销、寄售）经营；

2、组织国内产品出口业务；

3、自营商品进出口业务；

4、经营相关的配套服务。

批发业务

国内商品和自营进口商品的国内批发、组织国内产品出口。

从事零售业务的合资、合作商业企业经批准可兼营批发业务，但不得从事商品进出口代理业务。

六、审批程序

1、中国合营者向所在试点地区经贸委报送可行性研究报告（代项目建议书）及有关文件，试点地区经贸委会同内贸主管部门按规定程序报国家经济贸易委员会。国家经济贸易委员会征求对外经济贸易合作部意见后审批。

2、可行性研究报告（代项目建议书）经批准后，由试点地区外经贸主管部门按规定程序将合资、合作商业企业合同、章程报外经贸部审批。

3、经批准设立的合资、合作商业企业应自办理批准证书之日起1个月内，到国家工商行政管理部门办理注册登记手续。

4、已设立合资、合作商业企业申请兼营批发业务，开设分店、更改合营方，对外贸易经济合作部征得国家经济贸易委员会同意后予以审批；已设立合资、合作商业企业的其他变更，按现行外商投资企业的有关规定，报原审批机关审批。

七、其他规定

1、国有流通企业投资设立合资、合作商业企业的，须按《国有资产评估管理办法》的规定，由国有资产管理部门确认的评估机构，对国有流通企业投入的有形和无形资产进行科学、公正的评估。评估结果经省级以上国有资产管理部门确认后，可作为投入国有资产作价的依据。

2、合资、合作商业企业经营国家有特殊规定的商品以及涉及配额、许可证管理的进出口商品，应按国家有关规定办理审批手续。

3、合资、合作商业企业本年度商品进口总额不得超过本企业当年商品销售额的30％。